作者：张文、李佳颖
前 言
民商合一，常使律师误以为公司法与民法共享同一套底层逻辑。然而，在股东会决议效力判断这一具体场域，二者在立法逻辑、保护法益与裁判思维上存在实质性分野。如果简单套用民法意思表示规则代理公司案件，难免在诉讼策略上南辕北辙。本文以“伪造股东签名决议效力认定”这一高频争议为切口，揭示两种思维的差异，并提出实务建议。
一、立法逻辑之分野：合意机制 vs 团体表决机制
民法调整平等主体间的私人关系，核心是意思自治与合意。合同之债以双方意思表示一致为基础，任何一方的意思表示瑕疵都可能危及合同效力。因此，民法高度保护个体表意自由。
公司法调整的则是组织体。股东会决议的制度逻辑是：以“多数决”替代“全体一致”，用程序规则涵摄个体意志差异。决议虽由股东意志汇集而成，但团体意志超越了个体意志——“公司决议是表决人的意思表示在管制法与自治法作用下形成公司意思的‘化合’过程，并非参与决议人表决行为的简单相加”[1]。立法者不追求“每个股东都真心同意”，只要求决议符合既定的召集程序、表决方式与最低通过比例。
这意味着：单个股东表决意思的缺失，并不必然导致决议无效。某股东被伪造签名，只要其余真实表决权数达到法定或章程要求，决议依然可以有效。这与合同“缺一方同意即不成立”的逻辑截然相反。
二、保护法益之分野：个体救济 vs 决议安定性
民法以保护个体权利为本位。侵权、欺诈、胁迫等规则的首要任务是救济受损害的表意人。
公司法在保护股东个体利益的同时，必须兼顾公司组织体的安定与效率。决议一旦作出，即对内约束全体股东、董事、监事，对外影响交易相对人与公司债权人。决议的稳定性本身就是一种受保护的法益。叶林明确指出，对股东会决议无效规则的解释，“不应采用概念法学分析路径，不宜搬用法律行为规则或侵权责任法的分析路径，应当尽力回归公司法解释路径，斟酌公司关系的安定性、决议形成的程序性和效力控制的时间性”[ 2]。
吴英霞通过对981篇涉股东会决议案件判决书的统计分析发现，因“损害股东利益”被认定无效的案件占比高达44%，但其中大量案件本不应以无效论处。“组织法视角的缺失使决议无效规则在司法适用中被极大扩张。公司经营管理的稳定性需求以及无效决议自始无效、当然无效的严重法律后果，要求决议无效规则的适用必须具有谦抑性”。[3]
三、裁判思维之分野：个体法路径 vs 团体法路径
“伪造股东签名”最能体现两种路径的拉锯。
1. 个体法路径（直接无效说）
法院以意思表示不真实、无权代理、侵权为由，直接认定决议无效。这条路径看似充分救济被伪造者，却牺牲了其他真实签名股东的意志、公司决议的安定性以及外部交易安全。王延川犀利指出，该路径“违背了团体法理念——伪造签名‘虚构’了股东的意思，但决议中还存在其他股东的真实表决意思，正确的救济方式应该是使被伪造签名的股东享有撤销权，而不是诉请法院确认无效”[4]。
2. 团体法路径（可撤销/不成立说）
将伪造签名定性为表决方式瑕疵，原则上产生决议可撤销效果；当伪造严重到“虚构决议”程度（如未召集会议即伪造全体股东签名），公司意思根本未形成，认定决议不成立。
3. 精细化的区分认定
王延川进一步提出：应区分伪造签名针对的决议事项类型——
（1）针对股东个人权利处分（如伪造签名转让股权）：属于虚假意思表示，仅该部分内容不发生效力，不必然影响决议其他事项；
（2）针对公司事务处理：属于表决方式瑕疵，原则上可撤销，严重虚构时决议不存在。
吴飞飞则主张“意思表示瑕疵规则与公司决议瑕疵规则的适用对接”：非牵连状态下，被伪造签名股东撤销其意思表示后，剔除其表决权数，若决议仍满足最低通过比例则有效，反之则不成立；牵连状态下（同时伪造决议、内容违法、一般程序违法），应分别按不成立、无效、是否在除斥期间内处理。[5]
四、程序与期限：公司法自身的特殊安排
除斥期间是公司法与民法分野的又一典型例证。
《公司法》第22条对可撤销决议仅规定60日除斥期间，自决议作出之日起算（客观期间），与《民法典》第152条1年主观期间、5年客观期间显著不同。吴飞飞指出，公司决议这类商主体治理行为，在除斥期间设置上“更偏重考察表意人的可归责性、公司团体治理的安定性以及外部第三人的权利保护，也更具效率导向”[6]。对于“抽屉决议”式隐蔽伪造，他建议设置6个月主观、1年客观除斥期间，并自股东知道或应当知道签名被伪造之日起算。
诉讼构造同样体现组织法特殊性。丁勇指出，决议瑕疵诉讼不同于合同诉讼——“合同诉讼以维护合同当事人个体利益为目标，决议瑕疵诉讼承载更多的是维护公司决议合法性的组织法目标，赋予股东诉权只是借助其维护个人利益的动机作为诉讼的‘发动机’”[7]。因此，股东、董事、监事才是适格原告，债权人等外部主体对决议效力不存在法律上的利益；判决也不具有对世效力，其既判力只及于公司内部主体。
五、对代理律师的五点实务警示
1.慎选诉讼类型：无效≠万能选项
无效是最严厉的效力否定，事由应严格限于内容违反法律、行政法规的效力性强制性规定。吴英霞的实证研究证实，司法实践中大量以“损害股东利益”“意思表示瑕疵”“程序瑕疵”认定无效的案件，在组织法视角下均不应归入无效。代理原告时，若决议仅存在程序问题，应优先考虑撤销之诉而非无效之诉；代理被告时，则应善用“决议安定性”与“轻微瑕疵”抗辩。
2.不宜将“签名真实”等同于“决议有效”
决议有效不要求每个签名都真实。关键要看：剔除被伪造表决权后，剩余表决权是否仍满足最低通过比例；伪造是针对个人权利还是公司事务；是否存在虚构决议的情形。
3.警惕除斥期间陷阱
60日客观除斥期间极短，且自决议作出之日起算，隐蔽性强的“抽屉决议”常使股东丧失救济机会。应主张除斥期间从股东知道或应当知道签名被伪造之日起算；或考虑以“意思表示撤销”对接“决议不成立”路径，绕开60日限制。
4.勿用民法概念替代公司法定性
将伪造签名直接认定为“无权代理”并不准确——伪造者与被伪造者之间并无代理外观；认定为“侵权”却基本不适用侵权法规则，逻辑亦难自洽。正确的做法是以公司法决议瑕疵类型体系（不成立/可撤销/无效）为骨架，仅在必要时有限对接民法意思表示规则。
5.善用“决议不成立”制度
《公司法司法解释（四）》第5条确立了决议不成立制度，涵盖“未召开会议”“未表决”“表决权数不足”等情形。王雷主张，应统合“决议不存在”与“未形成有效决议”为决议不成立制度，醇化无效事由至违反法律行政法规效力性强制性规定。[8]在诉讼策略上，这是一个比无效更精准、比撤销更稳固的选项。
结 语
公司法与民法虽并称民商法，但在股东会决议领域，二者遵循的是两套不同的立法逻辑、保护法益与裁判思维。民法守护个体自由，公司法维系团体秩序；民法以合意为基，公司法以程序为纲。律师代理公司类案件，若止步于“签名造假=意思表示不真实=无效”的民法直觉，极易在诉讼策略上失之毫厘、谬以千里。
恰当的姿态是：以团体法思维为底层逻辑，以决议瑕疵类型体系为分析框架，将民法意思表示规则作为有限对接的辅助工具而非主导范式。唯有如此，方能在保护当事人权益与尊重公司组织规律之间，找到经得起检验的代理进路。
注释：
【1】周淳：《组织法视阈中的公司决议及其法律适用》，载《中国法学》2019年第6期，第142页。
【2】叶林：《股东会决议无效的公司法解释》，载《法学研究》2020第3期，第61页。
【3】吴英霞：《组织法视角下股东会决议无效规则重构》，载 《安徽大学学报（哲学社会科学版）》2023年第3期，第105-106页。
【4】王延川：《伪造股东签名的股东会决议效力分析》，载 《当代法学》2019年第3期，第 100页。
【5】吴飞飞：《伪造股东签名决议效力之判别——兼论意思表示瑕疵规则与公司决议瑕疵规则的适用对接》，载 《南大法学》2020年第3期（总第3期），第 1页。
【6】吴飞飞：《伪造股东签名决议效力之判别——兼论意思表示瑕疵规则与公司决议瑕疵规则的适用对接》，载 《南大法学》2020年第3期（总第3期），第 12页
【7】丁勇：《组织法的诉讼构造：公司决议纠纷诉讼规则重构》，载《中国法学》2019年第5期，第109页。
【8】王雷：《公司决议行为瑕疵制度的解释与完善——兼评〈公司法司法解释四（征求意见稿）〉第4～9条规定》，载 《清华法学》2016年第5期。
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✦ 律师介绍 ✦ 张 文 发现律师事务所 合伙人 张文律师，厦门大学法学硕士，公司治理与股权交易专委会主任。主要从事公司商事争议解决、企业法律顾问、强制执行。代理的股权转让纠纷、股东抽逃出资纠纷、公司人格否认纠纷，公司变更登记纠纷、公司清算纠纷、股东知情权纠纷、股东代表诉讼等公司法案件均取得了良好的判决结果。 张文律师执业以来，坚持实务经验与理论研究相结合，笔耕不辍，出版了公司法专业著作并发表了多篇论文和文章。例如2024 年在法律出版社出版《公司人格否认案件裁判精要与办案指导》（30万字）；论文《关联企业实质合并破产制度的实践反思——基于 165 件案例的实证分析》（2022 年第十三届中国破产法论坛优秀论文征文三等奖）；《管理人待履行合同选择权的行使现状及制度重构——基于100份租赁合同纠纷判决书的实证分析》（江苏省法学会破产法学研究会2025年年会优秀论文三等奖）；长期在《法律与生活》《经济观察报》《四川律师》《法治网》等权威期刊或媒体发表公司法实务类文章，将办案经验转化为理论成果，为行业实务提供重要参考。 联系方式：15608056005（微信同号） 办公地址：成都市高新区交子大道383号中海国际中心G座6楼 李佳颖 发现律师事务所 专职律师 李佳颖律师，南京师范大学法律硕士，主要执业领域聚焦民商事诉讼，兼具扎实的法学理论功底与丰富的实务操作经验。 执业前，李律师曾任职于世界500强外企，积累了深厚的企业合规与商业逻辑素养，为后续精准处理企业相关法律事务奠定了坚实基础。执业以来，其深耕民商事诉讼领域，参与代理多起大额诉讼及仲裁案件，凭借敏锐的案件洞察力，能快速捕捉案件核心矛盾、精准把控案件全局，高效维护当事人合法权益。 先后为四川汶马高速公路有限责任公司、四川银行成都分行、中国农业银行经济开发区支行等多家企事业单位提供专业法律服务，涵盖诉讼代理、风险防控等多个方面，以严谨负责的执业态度、专业高效的服务能力，赢得了客户的高度认可与信赖。 联系方式：15208291027 办公地址：成都市高新区交子大道383号中海国际中心G座6楼
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