案例信息
审理法院：最高人民法院
案 号：（2023）最高法执复21号
裁判时间：2023年9月15日
入库编号：2024-17-5-202-061
关键词：执行 执行复议 建筑工程优先受偿权 景观工程 参与分配
导 读
参与分配制度是民事执行程序中的一项重要救济机制，旨在解决被执行人财产不足以清偿全部债务情况下的债权公平受偿的问题。司法实践中，因被执行人主体性质不同、债权权利类型各异、申请参与分配时点把握、破产程序是否启动等因素存在诸多争议，导致执行法院是否制作财产分配方案、清偿顺序、分配比例的裁判尺度存在差异。本文旨在对执行分配的相关裁判案例进行梳理与分析，总结当前司法实践中主流观点与裁判趋势。
一、基本案情
青海省高级人民法院（以下简称青海高院）在执行青海某置业公司与A公司等金融借款合同纠纷一案过程中，依法拍卖了被执行人A公司名下10套房屋。 利害关系人B公司申请参与案款分配。青海高院查明，B公司与A公司建设工程施工合同纠纷一案，重庆市北碚区人民法院（以下简称北碚法院）作出判决:一、A公司于判决生效后十日内支付给B公司工程款10148358.03元及利息损失;二、B公司在A公司欠付10148358.03元工程款范围内，对重庆市北碚XXX（一线、二线)、泄洪、高斜坡、11#边坡、直升机临时起降场、九号楼、机库、机场护坡、康体公园之中景观工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。
青海高院审查认为，工程价款优先受偿权必须依附于该工程之上。案涉10套房屋与B公司享有的工程价款优先受偿权的工程不是同一标的，即B公司享有的工程价款优先受偿权不在该院案涉10套房屋的价款范围内，B公司不具有对案涉10套房屋的拍卖价款优先受偿的权利。青海高院作出（2022）青执异25号执行裁定，驳回B公司的异议请求。B公司不服，向最高人民法院申请复议。2023年9月15日，最高人民法院作出（2023）最高法执复21号执行裁定，撤销青海高院（2022）青执异25号执行裁定和（2019）青执43号通知书；准予B公司对A公司名下位于重庆市北碚区XXX10套房屋拍卖款的参与分配申请。
二、裁判要旨
有多个债权人对同一被执行人申请执行或者对执行财产申请参与分配的，执行法院应制作分配方案，并不区分被执行人是法人或者是公民、其他组织。区别在于，被执行人为公民或者其他组织的，分配方案应按债权比例平等清偿，被执行人为法人的，则一般按照查封顺序、结合优先受偿权等因素作出分配。
三、裁判理由
最高人民法院认为：首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第十七条规定：“多个债权人对同一被执行人申请执行或者对执行财产申请参与分配的，执行法院应当制作财产分配方案，并送达各债权人和被执行人。债权人或者被执行人对分配方案有异议的，应当自收到分配方案之日起十五日内向执行法院提出书面异议。”依据该规定，有多个债权人对同一被执行人申请执行或者对执行财产申请参与分配的，执行法院应制作分配方案，并不区分被执行人是法人或者是公民、其他组织。区别在于，被执行人为公民或者其他组织的，分配方案应按债权比例平等清偿，被执行人为法人的，则一般按照查封顺序、结合优先受偿权等因素作出分配。本案中，B公司对A公司享有的债权已经生效判决确认，即(2020)渝0109民初11255号民事判决判令A公司支付给B公司工程款10148358.03元及利息损失，B公司对其所建工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。故B公司申请对A公司名下财产参与分配，有事实和法律依据。青海高院未准予B公司的参与分配申请，适用法律错误，应予纠正。
其次，关于B公司是否对案涉10套房屋享有建设工程价款优先受偿权的问题。最高人民法院认为，景观工程的存在是为了提升住宅小区的整体价值，功能上服务于业主，原则上应与住宅房屋等建筑一体处置。青海高院在执行中应查明案涉10套房屋专有部分和公共部分是否包含有B公司享有建设工程价款优先受偿权的景观工程。如果不包含，则B公司对案涉10套房屋的拍卖款享有的是普通债权；如果包含，则B公司可以对案涉10套房屋包含的景观工程部分主张优先权。
四．再审研析
1.案件评析
本案核心争议焦点，在于执行法院在多债权人申请参与分配中，是否依法负有制作财产分配方案的法定职责，是否区分被执行人是法人或者是公民、其他组织。最高人民法院在本案裁判中，综合考量执行分配程序规则、参与分配债权的权属性质、被执行人主体类型等核心要素，妥善平衡各方当事人的合法权益，纠正了实践中单一认定或适用参与分配的片面裁判思路，充分彰显了法院维护执行程序规范化、保障债权公平受偿、统一司法裁判尺度的价值导向。
2.参与分配制度内涵与适用
参与分配制度是指执行法院在强制执行过程中，被执行人的财产不能清偿所有债务时，且被执行人财产分配完毕前，已取得或将取得执行依据的债权人以及有优先权、担保物权的债权人，向资产处置的执行法院申请参与分配，该资产处置的执行法院依法启动财产分配程序对财产进行分配。
参与分配制度设置目的在于促进执行公正、效率与效果的平衡。司法实践中，参与分配存在两种概念，一种是广义概念，另一种是狭义概念。广义的参与分配是指不管被执行人是否为法人，申请分配的，执行法院应按法律规定启动财产分配程序。狭义的参与分配是指被执行人为公民或者其他组织的，在被执行人财产不能清偿所有债权的情况下，按债权比例公平清偿的方式启动财产分配程序；被执行人为法人的，其财产不能清偿所有债权的，当事人不同意移送破产或被执行人住所地法院不受理破产案件的，一般按照查封顺序、结合优先受偿权等因素作出分配。
3.参与分配债权性质与清偿顺位规则总结
债权权利性质是执行法院制作财产分配方案、确定清偿顺序的核心依据。参与分配债权主要分为优先受偿债权与普通金钱债权两类，普通债权按债权比例平等受偿，查封、申请执行的先后顺序不产生优先受偿效力，依据江苏省高级人民法院发布的《江苏省高级人民法院关于正确理解和适用参与分配制度的指导意见》第10条的规定，对提供线索查控所得、首先申请查控所得、通过撤销权诉讼或执行异议等方式查控所得的债权人，可给予适度倾斜补偿。优先受偿债权包含担保物权类与法定优先权两类，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第五百零六条的规定，优先受偿权可在扣除执行费用后优先清偿。担保物权涵盖抵押权、质权、留置权，按登记或设立先后确定清偿顺位，效力不受被执行人资不抵债状态影响。法定优先权主要包括建设工程价款优先受偿权、普通购房人的生存权、劳动报酬类债权、船舶以及航天器的优先权等，详见下表的裁判要旨。
4.实务建议及注意
1）若在诉讼期间，未取得生效法律文书的债权人，仍可向执行法院申请参与分配，若符合分配条件的，执行法院可在财产分配时，按比例提存与争议债权数额相依的款项。
2）申请参与分配的，申请人应提交书面的《参与分配申请书》申请参与分配。申请书应当写明参与分配和被执行人不能清偿所有债权的事实、理由以及参与分配申请人自身身份等信息，并附有执行依据。参与分配申请应当在执行程序开始后，被执行人的财产执行终结前提出。
3）债权人或者被执行人对执行法院制作的财产分配方案有异议的，应当自收到分配方案之日起十五日内向执行法院提出书面异议，逾期未提出异议，执行法院将按分配方案进行分配。
法条链接
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
第五百零六条
被执行人为公民或者其他组织，在执行程序开始后，被执行人的其他已经取得执行依据的债权人发现被执行人的财产不能清偿所有债权的，可以向人民法院申请参与分配。
对人民法院查封、扣押、冻结的财产有优先权、担保物权的债权人，可以直接申请参与分配，主张优先受偿权。
第五百零九条
多个债权人对执行财产申请参与分配的，执行法院应当制作财产分配方案，并送达各债权人和被执行人。债权人或者被执行人对分配方案有异议的，应当自收到分配方案之日起十五日内向执行法院提出书面异议。
第五百一十一条
在执行中，作为被执行人的企业法人符合企业破产法第二条第一款规定情形的，执行法院经申请执行人之一或者被执行人同意，应当裁定中止对该被执行人的执行，将执行案件相关材料移送被执行人住所地人民法院。
第五百一十四条
当事人不同意移送破产或者被执行人住所地人民法院不受理破产案件的，执行法院就执行变价所得财产，在扣除执行费用及清偿优先受偿的债权后，对于普通债权，按照财产保全和执行中查封、扣押、冻结财产的先后顺序清偿。
《中华人民共和国企业破产法》
第二条
企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）2020》
第55条
多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。
多个债权人的债权种类不同的，基于所有权和担保物权而享有的债权，优先于金钱债权受偿有多个担保物权的，按照各担保物权成立的先后顺序清偿。
一份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人对同一被执行人申请执行，执行的财产不足清偿全部债务的，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照各债权比例受偿。
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