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主债务人反向追偿保证人?二审法院:于法无据!——以Z某、H某诉Y某追偿权纠纷案为例 | 发现原创

2026-07-1728

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作者:郭凤林


引  言


主债务人清偿了对外债务后,能否转身向当初的保证人追偿,要求“分摊”一半?一份看似约定“五五分担”的《承诺确认书》,究竟是对外履行方式的安排,还是内部债务分担的合意?本案历经一审、二审,两级法院均给出了明确答案:主债务人反向追偿保证人,缺乏法律依据;《承诺确认书》未约定内部追偿权,不能作为追偿依据。本文通过一起追偿权纠纷典型案例,为您解析连带保证责任中追偿权的行使方向与边界。发现律师代理Y某(保证人)。



一、案情简介

(一)当事人基本情况


Z某(男)、H某(女)原系夫妻关系,二人与Y某(男)系朋友关系,G某为出借人。


(二)纠纷经过


2014年10月,G某作为出借人、Z某作为借款人、Y某作为担保方,共同签订《借款协议》,约定Z某向G某借款300万元,Y某为该笔借款提供连带责任保证。后因Z某、Y某未按期还款,G某于2016年向法院提起诉讼。


2016年5月,法院作出《民事调解书》,确认由Z某、H某、Y某共同向G某偿还借款本金300万元及相应利息。


2016年6月,Z某与Y某签订《承诺确认书》,其中第二条专门针对该300万元借款,约定了分三笔履行的具体步骤,但对内部责任分担比例及追偿权未作约定。


此后数年,Z某、H某陆续向债权人支付了约357万元,Y某仅支付了3677.67元。2024年,债权人宋某(债权受让人)与Y某达成和解,Y某支付50万元后,宋某撤回对Y某的强制执行,并明确表示不再向Y某主张保证责任。


(三)诉讼情况


2026年1月,Z某、H某以追偿权纠纷为由起诉Y某,要求Y某支付代偿款311万余元及利息。Y某辩称,其仅为保证人,Z某、H某作为主债务人无权反向追偿,且债权人已免除其保证责任。


(四)争议焦点


本案争议焦点为:


1、Y某在案涉借款中的法律地位是“共同债务人”还是“连带责任保证人”?


2、Z某、H某依据《承诺确认书》向Y某主张追偿权是否成立?


二、法院裁判

(一)一审法院认为:


关于基础法律关系。案涉债务源于《借款协议》,该协议明确约定Y某为保证人。《民事调解书》是对借贷及担保关系的司法确认,Y某被列为共同还款义务人系其作为连带责任保证人承担责任的体现,并未改变其保证人地位。


关于《承诺确认书》。该确认书第二条仅针对履行方式作出安排,未约定内部责任份额及追偿权。Z某、H某主张将第一条关于“某某工地”的约定适用于本案借款,因二者系独立法律关系,不予支持。


关于追偿权。根据《民法典》第七百条,追偿权是保证人承担保证责任后向债务人主张的权利,具有单向性。Z某、H某作为主债务人,其诉请的权利方向与法律规定相悖,缺乏法律依据。


判决结果:驳回Z某、H某的全部诉讼请求。


(二)二审法院认为:


关于Y某的法律地位。应以原始《借款协议》为基础,结合调解书的确认范围综合判断。调解书确认“共同偿还”是对三人对外承担清偿责任的统一安排,与连带责任保证制度中“主债务人与保证人均须对外承担清偿责任”的法律效果一致,并未否定Y某的保证人身份。


关于追偿权。从法律规定看,《民法典》第七百条将追偿权主体限定为保证人,Z某、H某作为主债务人反向追偿于法无据。从合同约定看,《承诺确认书》第二条仅是对外履行方式的安排,未约定内部责任分担及追偿权。Y某支付的3677.67元系保证人代为清偿的法定义务,不足以推定双方就内部追偿达成合意。


判决结果:驳回上诉,维持原判。


三、律师分析


(一)法律分析:保证人追偿权的单向性


《中华人民共和国民法典》第七百条明确规定:“保证人承担保证责任后,有权向债务人追偿。”该条文确立了保证人追偿权的法定方向和主体资格——只有承担了保证责任的保证人,才能向主债务人追偿。主债务人清偿自身债务,是履行其法定的终局性给付义务,不构成“代偿”,更不因此取得对保证人的追偿权。


本案中,Z某、H某作为主债务人,其向债权人付款的行为,性质上属于履行自身主债务。Y某作为保证人,其责任是否被免除,是与主债务履行相互独立的另一法律事实。Z某、H某的付款并未使Y某受益或免除责任,二者之间不存在法律上的因果关系。


(二)实务要点:《承诺确认书》的性质认定


《承诺确认书》是本案的关键证据。实践中,当事人之间常会签订类似文件约定债务的“分担”或“共同承担”,但其性质究竟是“对外履行方式的安排”还是“内部责任分担的合意”,需要结合合同文本的文义、整体目的以及实际履行情况进行综合判断。


本案中,二审法院对《承诺确认书》第二条的解读值得借鉴:该条款的内容仅涉及“钱从哪里来、何时还、怎么还”的操作问题,并未约定“内部责任如何分担、对外清偿后能否向对方追偿”的实体问题。换言之,双方只是约定了如何凑钱还债,并未约定还完债后内部如何算账。这一区分对于类似案件的审理具有重要参考意义。


此外,Y某于2017年支付的3677.67元,因其数额与300万元本息总额相差悬殊,且系保证人依法应尽的代偿义务,不能据此推定双方就内部追偿达成了新的合意。


(三)类案观察:主债务人反向追偿的裁判趋势


司法实践中,对于主债务人清偿债务后向保证人追偿的案件,主流裁判观点倾向于不支持。核心理由在于:追偿权的法定方向是单向的,主债务人无权反向追偿;除非双方之间有明确的、合法的内部追偿约定。本案二审判决进一步明确,即使存在类似《承诺确认书》的文件,也必须严格审查其是否包含了“内部责任分担比例”和“追偿权”的明确约定,不能仅凭“共同承担”“五五分”等模糊表述即认定追偿权成立。


四、律师建议

结合本案,笔者对涉及连带保证债务的当事人提出以下建议:


明确法律地位,区分对外与对内关系。无论是主债务人还是保证人,都应清楚自己在原始法律关系中的地位。调解书、判决书中的“共同偿还”表述,不必然改变原始的身份定性。在处理内部关系时,务必另行签订明确的责任分担协议。


内部约定要具体、明确。如需约定内部追偿权,应在书面文件中明确写明“内部责任分担比例”“一方对外清偿后有权向另一方追偿”等内容,避免使用“共同承担”“五五分”等模糊措辞。同时,应注意区分“对外履行方式的安排”与“内部责任分担的合意”。


保证人应及时行使权利。保证人承担保证责任后,应及时依据《民法典》第七百条向主债务人行使追偿权,避免因诉讼时效届满等原因丧失胜诉权。


注意证据留存。无论是主债务人还是保证人,均应妥善保管借款协议、调解书、付款凭证、和解协议等关键证据,以备发生争议时使用。


五、法条索引


《中华人民共和国民法典》第七百条 保证人承担保证责任后,除当事人另有约定外,有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿,享有债权人对债务人的权利,但是不得损害债权人的利益。

《中华人民共和国民法典》第五百五十七条 有下列情形之一的,债权债务终止:

(一)债务已经履行;

(二)债务相互抵销;

(三)债务人依法将标的物提存;

(四)债权人免除债务;

(五)债权债务同归于一人;

(六)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

合同解除的,该合同的权利义务关系终止。



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声 明

本文仅代表作者观点,不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用,请注明出处。