作者：张文、李佳颖
引 言
股东会决议上的股东签名被伪造，是公司治理实践中的常见纠纷。司法实践中对此类决议的效力认定存在“无效”、“可撤销”、“不成立”及“有效”等多种裁判结果，分歧显著。本文旨在整合大量司法判决与学术观点，通过深入剖析裁判背后的逻辑，界定不同效力情形的边界，为法律实务工作者提供一个清晰、全面的判断框架。
一、一个核心争议与两种解决路径
在公司运营中，控股股东或实际控制人利用优势地位，为追求效率或规避障碍，未经其他股东同意，伪造股东签名形成股东会决议的现象屡见不鲜。然而，对于被伪造签名的股东而言，这无疑是对其知情权、表决权乃至财产权的严重侵犯。当此类纠纷诉至法院时，一个核心法律问题凸显：股东会决议上的签名系伪造，是否当然导致决议无效？
通过对大量司法案例的分析，我们可以发现，司法实践中存在两种截然不同的裁判路径：
（一）“个体法”路径（以民法为中心）： 强调股东个人意思表示的真实性。认为伪造签名导致被伪造股东的意思表示不真实，根据《民法典》关于民事法律行为效力的规定，该决议应被认定为无效。例如在石家庄市新华区人民法院（2017）冀0105民初1621号案件中，法院认为股权转让的相关股东会决议未经原告参与和表决，签名亦非本人所签，属于侵犯股东权利的侵权行为，应属无效。
（二）“团体法”路径（以公司法为中心）： 强调公司决议行为的团体性和程序性。认为股东会决议是公司的团体意思表示，不应因个别股东的意思表示瑕疵而轻易否定整体效力。只要决议的程序和内容未违反法律、行政法规的强制性规定，或存在其他严重程序瑕疵，则伪造签名可能被归入“可撤销”范畴，甚至在不影响表决结果或事后获得追认时被视为“有效”。例如北京市第三中级人民法院2021年发布二十个公司类纠纷典型案例之七：薛某诉某文化发展公司公司决议效力确认纠纷案[1]，法院明确裁判观点：“签名系伪造，但能证明系股东真实意思表示的决议并不因此不成立”。在河南省高级人民法院（2020）豫民再394号案件中，法院认定伪造签名的增资股东会决议因股东事后追认而仍有效。
这种裁判分歧不仅给当事人带来极大的法律不确定性，也对公司治理的稳定性构成挑战。本文旨在通过案例实证解析，为实务工作者提供清晰的判断框架。
二、司法裁判的四种结果及其逻辑解析
梳理大量案例，可以发现法院在认定伪造签名决议的效力时，主要得出以下四种结论：
（一）决议无效
这是最早期、也最为普遍的裁判结果。其核心逻辑在于，将股东会决议视为股东间的“合同”或“共同法律行为”，因此必须遵守民事法律行为有效的“意思表示真实”要件。
裁判理由：
1. 意思表示不真实：股东在决议上签字是作出意思表示的方式，伪造签名意味着该股东并未作出同意决议内容的意思表示。在武汉市江汉区人民法院（2015）鄂江汉民二初字第02099号案件中，法院明确指出，“经鉴定上述两份文件上的签名并非单人钢本人所写，且单人钢未予追认，不属于其真实意思表示”，判定股东会决议无效。
2. 侵犯股东固有权利：伪造签名往往伴随着未通知股东参会，直接剥夺了股东的知情权、表决权，或者恶意串通损害了其他股东利益等。在徐州市铜山区人民法院（2017）苏0312民初3518号案中，法院强调“公司通过伪造股东签字而作出的股东会决议，侵犯了股东依照真实意思表示发表意见的权利和股东权益，该股东会决议应属无效”。在阜城县人民法院（2021）冀1128民初195号案件中，案涉股东会决议、章程修正案及股权转让协议均因冒签、恶意串通违反法律规定而无效。
3.决议内容违法：当伪造签名作出的决议内容本身违反法律、行政法规时，法院会直接判决无效。如诸暨市人民法院（2015）绍诸商初字第4177号案件中，案涉股权转让协议、股东会决议因属于被告合同诈骗犯罪过程中产生而自始无效。
此路径虽直接保护了股东个人权利，但被学者批评为“个体法思维”，其忽视了公司作为团体的存在。一个由其他多数股东真实同意的决议，可能仅仅因为一名小股东的签名被伪造而整体无效，极大地动摇了公司决策的效率和稳定性。[2]
（二）决议可撤销
当法院认为伪造签名仅属于“会议召集程序”或“表决方式”瑕疵，且未实质影响决议结果时，会倾向适用《公司法》第22条第2款，将其归入可撤销范畴。
裁判理由：
1.程序瑕疵：伪造签名通常与未通知股东参会等程序问题相伴。在沈阳市铁西区人民法院（2014）沈铁西民三初字第821号案件中，法院认为，未通知股东、伪造签名属于“召集程序违法”和“表决方式违法”，但请求撤销的六十日除斥期间已过，故决议仍为有效，驳回了原告请求。
2.不影响表决结果：部分法院认为，若即使该股东投反对票也无法改变决议通过的结果，则该程序瑕疵并未产生实质影响。例如在河南省高级人民法院（2020）豫民再394号案件中，法院认为伪造签名不影响出资比例占三分之二以上的其他股东亲笔签名的效力，决议仍有效，驳回了原告请求。此案更多地体现了对资本多数决原则的维护。
可撤销路径是“团体法思维”的体现，旨在维护决议效力的稳定性。其缺陷在于，法律为撤销之诉设置了极短的60天除斥期间（自决议作出之日起），而被伪造签名的股东往往在数年之后才知晓，导致其撤销权丧失。这通常对小股东极为不利。
（三）决议不成立
《公司法司法解释（四）》第5条正式确立了决议不成立之诉。对于伪造签名案件而言，当伪造行为达到“虚构决议”的程度时，法院会判决决议不成立。
裁判理由：
1.未召开会议： 公司根本没有召开股东会，而是直接伪造所有或部分股东签名制作决议文件。这是最常见的情形。如昆明市盘龙区人民法院（2021）云0103民初1429号案件中，法院认定案涉《股东会决议》及《章程修正案》系伪造股东签名、未实际召开股东会形成，判决不成立。在绍兴市柯桥区人民法院（2020）浙0603民初85号案件中，法院认定“公司未实际召开股东会，即便持股50%的股东作出决策也不能等同于股东会决议”，判决决议不成立。
2.表决结果未达法定比例：去除被伪造的签名后，剩余的赞成票数无法达到法律或章程规定的通过比例。在北京市第三中级人民法院（2020）京03民终760号案件中，法院认为延长期限的决议未经代表三分之二以上表决权的股东通过，判决决议不成立。
决议不成立是一种比无效更彻底的否定，它意味着决议在法律上自始不存在。不成立之诉不受60天除斥期间的限制，为被长期蒙蔽的股东提供了重要的救济途径。这已成为实务中最有效的维权路径之一。
（四）决议有效
这是对股东维权最不利的裁判结果，但在特定情形下存在：伪造签名不必然导致决议无效或不成立，尤其是在签名获得追认、构成表见代理或股东以行为表示同意的情况下。
裁判理由：
1.事后追认：股东事后通过书面协议、实际行为等方式对决议内容表示认可。在滁州市中级人民法院（2026）皖11民终559号案件中，法院认为，股东虽然主张签名系伪造，但其后续进行了“刷脸实名认证”以完成工商变更，该行为构成对股东会决议的追认，故驳回其确认决议无效的诉讼请求。
2.表见代理：外部人员基于合理信赖，认为代签人有权代理。在北京市第二中级人民法院（2019）京02民终5037号案件中，法院认定黄宗伟之父的行为构成表见代理，股权转让对黄宗伟发生效力。
3.以行为表示同意：股东知晓决议内容且未提出异议，甚至参与公司经营管理。在河南省驻马店市中级人民法院（2017）豫17民终4754号案件中，法院认定梅彦富参与公司经营的相关行为证明其知晓并认可决议内容。
此类案例警示股东，发现权利受侵害后必须立即行动。沉默或模棱两可的行为可能被法院解读为对侵权行为的接受，导致丧失救济权。这遵循了诚实信用和禁止反言原则，维护商事行为的稳定。
三、从“一刀切”到“类型化”判断
学术论文的深刻观点为理解这一争议提供了理论视角，认为不应“一刀切”地认定伪造签名决议无效，而应区分伪造签名针对的决议事项类型和程序严重程度，进行类型化处理。
（一）针对股东个人权利处分的决议
当决议事项直接处分了股东的个体权利，如股权转让、增资中优先认购权的排除，此时伪造的签名实质上是伪造了股东“同意”处分其私权利的意思表示。对此，学理上倾向认为，该股东权利被处分部分的决议内容及相关的股权转让协议应归为无效，因为未经其同意的财产处分行为根本不成立。[3]但对决议中其他属于公司事务处理的部分，则另作评判。
（二）针对公司事务处理的决议
当决议事项属于公司日常经营或一般性管理（如变更经营期限、选举董事），此时伪造签名主要体现为程序与管理瑕疵。原则上可撤销，只要决议内容不违法，且去除被伪造签名后，表决结果仍能满足法律或章程要求，则决议应认定为可撤销。严重时视为不成立，如果伪造签名导致决议从根本上丧失了公司意志形成的程序基础，例如，未召开任何会议，或伪造了所有或绝大多数股东的签名，则应认定决议不成立。不影响结果时可能被维持，如果无论该股东是否投票，均不影响决议的通过，则单纯的伪造签名行为对决议效力不产生实质影响，法院可能驳回股东请求。
（三）是否属于“轻微瑕疵”
《公司法司法解释（四）》规定，会议的召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，法院不予支持股东撤销决议的请求。王延川教授等学者明确指出，伪造签名是故意实施的程序瑕疵，性质严重，不应被视为“轻微瑕疵”。除非被伪造签名的股东持股比例极低，其“不同意”或“缺席”完全不影响决议结果，法院才可能基于“实质影响”标准驳回其诉求，但这并不意味着认可其行为的轻微性。
四、结语
股东会决议伪造签名效力问题，本质上是股东个人权益保护与公司团体决策稳定性之间的平衡难题。司法实践从早期的“一刀切无效”，正在逐步走向更为精细的“类型化”判断，并越来越重视股东的真实意思表示与实际参与行为。
注 释
[1] 北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例-北大法宝V6官网，链接：
https://www.pkulaw.com/pal/a3ecfd5d734f711d858af64c28ff1c8e043d1450ba9f2fb3bdfb.html
[2] 参见王延川：《伪造股东签名的股东会决议效力分析》 ，载《当代法学》2019年第3期；周淳：《组织法视阈中的公司决议及其法律适用》 ，载《中国法学》2019年第6期。
[3] 袁碧华：《伪造股东签名之公司决议行为效力的区分认定》，载《国家检察官学院学报》2022年第2期。
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