一、基本案情
2017年2月至2022年7月，K某因其控制的四川某建设工程有限公司（以下简称“四川某公司”）承接工程项目缺乏资金，经人介绍联系了湖北某企业事务代理有限公司某分公司（以下简称“湖北某分公司”，从事民间借贷中介业务）实际控制人C某。双方约定，由湖北某分公司作为中介方，以四川某公司名义向民间借款筹集资金，并与湖北某分公司签订借款业务代理合同。K某以四川某公司名义向湖北某公司出具了借款筹集资金的授权委托书，并将三本盖有四川某公司公章的空白收据交给了C某。后C某安排湖北某分公司员工采取口口相传的模式吸收社会公众资金，由湖北某分公司作为中介方吸收投资人资金至归集账户后，向K某累计出借人民币1330万元，并从中收取高于银行同期贷款利率的利息，且按照一定比例额外收取服务费用。 后因K某公司经营问题无法按期偿还本息，湖北某分公司资金链断裂，导致投资人资金无法兑付。经审计，K某公司及K某累计还款金额为1602.8488万元。案发后，K某主动退还45万元至法院执行账户。 2025年11月6日，湖北省某市公安局侦查终结，以K某涉嫌非法吸收公众存款罪移送检察院审查起诉。其间，因事实不清、证据不足，检察院两次退回侦查机关补充侦查。 某市人民检察院经全面审查并退回补充侦查后，仍然认为湖北省某市公安局认定的犯罪事实不清、证据不足，不符合起诉条件，2026年5月7日，检察院依法对K某某作出不起诉决定。 二、诉争焦点
1.K某作为资金使用人（借款人），是否具有非法吸收公众存款的主观故意； 2.在平台（中介方）归集账户模式下，K某的还款行为应如何认定，是否已履行完毕还款义务； 3.借款合同及中介合同无效后，已支付的利息是否应折抵本金，本案是否存在实际的本金损失。 三、辩护词正文
辩护人认为，K某主观上不具有非法吸收公众存款的故意，客观上未实施非法吸收公众存款的帮助行为，不构成非法吸收公众存款罪，依法应当作出不起诉决定。具体论证如下： （一）K某主观上不具有非法吸收公众存款的故意
1.K某主观上系基于“熟人关系”进行借贷，并不知晓“不特定公众”事实 K某参与涉案融资的起点具有极强的“特定性”和“熟人背景”。K某与C某的结识是通过其哥哥及同乡介绍，在四川蓬溪的地缘关系网中，C某被包装为具有专业金融背景的中介人。K某始终以为是向C某个人及其组织的特定亲友资金借款，属于定向融资，对所谓“向社会公开宣传、吸收不特定公众资金”的模式全然不知。 2.K某全程对接C某及其公司员工，无法穿透了解到背后不特定公众 在湖北某分公司设计的交易结构中，K某始终对接的是“出借人代表”。C某仅带少数几人到K某的工地进行实地考察，这在工程借贷逻辑中，属于典型的客户考察项目后的特定借贷行为。K某在笔录中明确供述：“我不知道这些出借人代表是怎么产生的，我只跟C某的公司签代理协议。”C某利用“出借人代表”这一身份，形成了信息隔离墙，使得K某客观上无法了解底层资金来源为不特定社会公众。 3.K某在C某“暴雷”后才知晓真实出借人名单，并积极、主动清偿 K某在得知C某涉嫌犯罪并“暴雷”后，才首次获知真实的、不特定的出借人名单。其第一反应并非逃避，而是主动介入清偿，亲自找到C某索要出借人名单，并安排公司财务与51名出借人逐一见面、核实金额，签订了详细的还款计划。这种将“社会矛盾”转化为“民事债务”的行为，极大地降低了本案的社会危害性，充分证明其主观上无犯罪故意。 （二）从整体清偿角度，K某通过归集账户归还款项具有合理性，已履行完毕还款义务
1.“归集账户”实质为出借人的“受领代理人”，K某按约定汇款至该账户，即视为履行完毕还款义务 本案中，湖北某分公司并非单纯的信息中介，而是实际控制了资金归集账户，形成了事实上的资金池。依据交易模式，出借人将资金汇入归集账户，K某的还本付息义务也仅需向该指定账户履行。对于K某而言，其不具备，也无须具备穿透该账户去核实每一笔款项是否最终到达特定投资人手中的能力与义务。因此，K某将资金汇入指定归集账户的行为，在法律上应视为已履行完毕对该笔款项的还款义务。 2.C某判决对金额亦为整体计算，K某等分支案件对犯罪金额的计算标准应与C某案件保持一致 在已生效的C某案判决中，法院采取的是整体核算逻辑，将所有吸收资金、已兑付金额统筹考虑。在处理K某这一分支案件时，亦应坚持同一标准，采取“整体清偿”原则，而非割裂的“逐人核算”模式，否则将导致对同一笔资金进行双重刑事评价的错误结论。 （三）借款合同及中介合同均属无效，归还的利息应视为对本金的归还；出借人所得利息不具有合法性，应依法追缴
1.借款合同及中介合同均属无效，四川某公司已付利息983.1003万，应视为对本金的归还 根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条，以非法吸收公众存款取得的资金转贷的，民间借贷合同无效。本案中，湖北某分公司向不特定公众吸收资金后转贷给四川某公司，故双方签订的《借款合同》自始无效，高息约定亦无效。《借款业务代理合同》作为从合同，同样无效。 根据《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》第五条，集资参与人本金尚未归还的，所支付的回报可予折抵本金。因此，四川某公司基于无效合同支付的利息983.1003万元，应视为对本金的归还。 2.出借人所得利息具有违法所得和供犯罪所用财物的双重属性，应依法追缴 《人民司法》在2026年2月发表的《非法吸收存款犯罪集资参与人获得的利息应当依法追缴》一文中明确提出，在非法吸收公众存款案中，集资参与人所得的利息具有违法所得财物和供犯罪所用财物的双重属性，应依法认定为违法所得予以追缴。在本案中，该文具有一定参考价值： （1）出借人所得利息系其他出借人的财产或K某的自有财产，在犯罪过程中被作为犯罪资金使用。C某以高息为诱饵吸收公众存款，偿付高额利息是其犯罪手段，出借人所得利息已成为犯罪事实的一部分，应纳入刑事评价。 （2）刑法第六十四条规定，违法所得财物应追缴。本案中，利息来源于后吸收的资金或K某的还款，在非法集资链条中被“污染”，既非合法孳息，亦非自然债，而是犯罪资金流转的产物。若允许部分出借人通过提前兑付获取高息，将使其成为犯罪事实上的受益人，有违公平。追缴利息旨在纠正因犯罪导致的财产不正当转移，最大限度实现对全体受害者的公平补偿。 （3）根据《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》第5条，以吸收的资金向集资参与人支付的利息、分红等回报应当依法追缴。出借人参与非法集资，有识别风险的法定义务，未能履行则需自行承担损失风险。因此，出借人获得的利息系K某对违法所得的处分，不属于合法收入，应当依法追缴，再按比例返还给本金尚未得到偿还的被害人。 （四）客观上，K某已超额清偿，本案不存在实际的本金损失
经计算：K某实际借款本金1330万元，已支付款项包括：明确归还本金619.7485万元 + 利息983.1003万元 + 案发后退款45万元 = 1647.8488万元。该数额已远超实际借款本金1330万元，构成超额清偿。公安机关起诉意见书认定的“未还本金710.2515万元”，是基于无效合同的高息和代理费计算得出的虚假亏空，并非实际本金损失，不应作为定罪量刑的依据。 综上所述，K某主观上不具有吸收公众存款之故意，客观上未实施非法吸收公众存款的帮助行为，在提起公诉前超额支付借款本金，未对社会公共秩序和金融秩序造成实际影响，请贵院依法对K某作出不起诉决定。 四、案件结果
经某市人民检察院审查并两次退回补充侦查，仍然认为某市公安局认定的被不起诉人K某主观明知C某向不特定公众吸收存款、客观上帮助吸收存款的证据不足，且现有证据无法认定K某吸收、兑付各投资人资金的具体情况，不符合起诉条件。依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条第四款的规定，决定对K某不起诉。 五、律师后语
本案中，我们始终坚信，K某并非非法集资行为的组织者或帮助者，而是一个被不规范的中介平台裹挟进刑事纠纷的善意资金使用者。面对“非吸资金使用者系共犯”的惯性思维，以及纷繁复杂的归集银行流水，以及C某案中已然形成的巨额损失数字，我们选择从主观故意和客观行为两个维度逐一拆解：逐笔核对了全部还款记录、论证“归集账户”的法律属性，并引入最新的司法解释与权威司法观点，强调无效合同项下“利息折抵本金”的公平原则。 审查起诉阶段，检察官对本金损失的认定存有疑虑，我们通过详实的数据对比与严谨的法律论证，最终证明K某客观上已经超额清偿全部借款，本案并不存在实质性的本金损失。 回顾本案，K某最初不过是一个急需资金的工程项目老板。为顺利融资，他轻信了中介，不仅出具了授权中介向他人借款的委托书，还将盖满公章的一本空白收据交予对方。他以为这只是民间借贷中“你情我愿”的商业安排，却未曾想，这一举动让自己卷入了非法吸收公众存款罪的刑事旋涡。虽然经过两年不懈辩护，最终获得了不起诉，但这漫长的诉讼所带来的心理煎熬、经营停滞，只有他自己最清楚。无罪，并不等于无痛。 这个案件再次提醒我们：民事上看似“你情我愿”的合同，刑事上完全可能“踩到红线”。公章不能乱盖，空白收据不能随意交付。任何民间融资、商业模式的设计，在启动之前，不妨先问问刑事律师的看法。有些风险，一旦触发，即便最终无罪，身心俱疲的过程也足以让人悔不当初。 愿每一位创业者、融资者，都能在法律边界内，安全地前行。
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