作者：陈序 | 阮昊
前 言 损害公司利益责任纠纷中，被告主体是否限于登记股东、董事、监事及高级管理人员，隐名股东，即委托代持股的股东，能否成为适格被告，是司法实践中的常见争议。本文试从被告主体范围的规范依据出发，对隐名股东被告资格问题进行评析。 一、损害公司利益责任纠纷的被告主体范围 关于损害公司利益的责任主体，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）作了类型化规定。 其一，股东。 《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”股东滥用权利，是损害公司利益责任纠纷的典型形态。 其二，董事、监事、高级管理人员。 《公司法》第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”关于高级管理人员的范围，《公司法》第二百一十六条第（一）项明确为“公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”非属于上述法定或章定范围的管理岗位人员，一般不认定为高级管理人员。 其三，实际控制人。 《公司法》第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。该规定将实际控制人纳入了利用关联关系损害公司利益的责任主体范围。【1】 其四，共同侵权人。实践中，部分侵权行为系通过股东及其他具有关联的第三人共同实施，因此，损害公司利益责任纠纷的被告并不必然限定于上述特定主体，共同侵权人亦可成为被告。 二、隐名股东作为被告的争议焦点 隐名股东是指虽实际出资并享有股权权益，但在公司章程、股东名册及工商登记中未显名的主体。隐名股东能否成为损害公司利益责任纠纷的被告，实践中存在两种对立观点。 （一）否定说：以商事公示公信原则为据 否定说认为，隐名股东并非《公司法》意义上的股东。出于商事公示公信原则的考虑，隐名股东不能当然享有股东权利，同样也不应当然成为被告。隐名股东未出现在公司章程或股东名册中，若直接认定其为损害公司利益责任纠纷的适格被告，存在不妥。【2】 （二）肯定说：以权利义务对等为据 肯定说则认为，隐名股东实质上享受股权权益，同样需要承担股东义务。若仅因其未登记于工商材料而免除损害公司利益的法律责任，将导致权利义务失衡。隐名股东若显名化存在障碍，且其行为损害了公司或其他股东利益，可考虑直接起诉隐名股东。 此外，关于隐名股东成为被告的路径，理论上存在三种思路：其一，隐名股东同时具备董事或高级管理人员身份的，可直接适用董事、高管损害公司利益的相关规定；其二，隐名股东构成公司实际控制人的，可适用《公司法》第二十一条追究其关联交易责任；其三，隐名股东实质上行使了股东权利并参与经营管理的，可直接认定其为股东，适用《公司法》第二十条。 三、《公司法》对隐名股东责任的强化 《公司法》第一百九十二条规定：“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”该条款立法目的在于防止实际控制人通过隐名方式操纵公司、逃避法律责任。【3】 这一规定对隐名股东责任认定具有重要影响。隐名股东往往通过委托持股、协议控制等方式对公司施加控制，构成公司的实际控制人。《公司法》第一百九十二条为追究隐名股东指示董事、高级管理人员损害公司利益的行为提供了明确的法律依据。【4】此外，《公司法》第一百四十条要求上市公司应当依法披露股东、实际控制人信息，相关信息应当真实、准确、完整。【5】这些规定体现了穿透式监管的立法思路，隐名股东“隐于幕后”逃避责任的空间将逐步缩小。 四、结语 从法理上看，隐名股东虽隐于工商登记，但实质上享有股权权益，理应承担相应义务。若仅因其未登记而免除损害公司利益的法律责任，不仅有悖权利义务对等的基本法理，也可能为隐名股东规避责任提供制度性漏洞。从制度设计上看，追究隐名股东责任的路径日趋多元。《公司法》“影子董事”条款及信息披露要求的提高，更为追究隐名股东责任提供了充分的制度工具。可以预见，随着司法实践的深化和立法的完善，穿透式审查的裁判理念将在损害公司利益责任纠纷中得到更为广泛的贯彻。 引用来源： 【1】全开明：《隐形控制与法律监管——浅析“实际控制人”认定的变革与实务前沿》（上海市律师协会，2025年11月25日） 【2】参见《南宁律师：损害公司利益责任纠纷相关问题研究》，中国法院报 【3】北京市第二中级人民法院《损害公司利益责任纠纷案件审理指引（2024版）》（2024年4月25日发布） 【4】《人民法院报》：《新公司法视角下“影子董事”的认定》（2025年10月14日） 【5】刘俊海：《论实际控制人作为影子董事的民事责任：以新〈公司法〉第192条的解释为中心》，载《法律适用》2024年第7期 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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