引 言 随着中国大模型调用量在全球市场份额中快速攀升，“跨境AI Token调用”正崛起为中国数字贸易的重要模式。目前市场上基于AI Token的主流业务模式大致可分为四类：（一）C端订阅/额度包经营（自营/直营）：原厂或大平台直接向C端/B端售卖API额度或会员订阅；（二）API 分发与转售模式（渠道/中间商）：对应各类云厂商、AI应用开发平台或代理商（如Azure OpenAI服务、各类API Hub）；（三）本地化部署与定制服务（私有化/解决方案）：对应信创、金融、政务等高数据安全要求的场景，卖的是“软件+服务+本地算力”，Token只是计价或考核维度；（四）境外 Token 的分销代理（跨境/出海）：对应国内企业代理销售海外大模型（如OpenAI、Anthropic）额度，这也是跨境合规风险最高的一环。其中，纯转售（Pass-through）与自研AIGC产品，在监管许可、安全责任、税务上的合规义务也有差别。 然而，这一新兴模式横跨数据安全、跨境监管、外汇结算与税务合规等多个关键领域，系统性合规风险亟待关注。 一、监管层面 AI Token 类业务，目前主要存在电信业务监管（许可、计量、转售、互联互通、用户申诉等业务行业层面）和网信监管（算法备案、深度合成、生成内容、数据安全、个人信息等内容与网络安全层面）两大层面。 （一）根据《电信业务分类目录（2019修订）》，Token业务经营行为涉及的电信业务许可主要分为三类： 1.信息服务业务（ICP许可证，B25类）—Token业务监管主轴。 根据《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号），向公众提供经营性互联网信息服务必须取得ICP许可证。 适用业务场景：Token 业务若通过互联网向公众用户递送数字Token，或提供模型调用、内容生成等服务，本质上属于信息发布平台和递送服务，向公众用户收费就属于“经营性”，需办理ICP许可证；如果调用API仅用于内部研发，通常则无需许可。 2.在线数据处理与交易处理业务（EDI许可证，B21类）—服务企业类用户场景。 适用业务场景：为企业用户提供批量数据处理、交易类智能分析、行业数据加工等事务处理服务，则可能被认定为 EDI 业务，需办理 EDI 许可证。 3.互联网数据中心业务（IDC许可证，B11类）—对外出租的监管要求。 适用业务场景：经营者自建或整合管理算力底座，为大模型训练和推理提供服务器托管、GPU 算力租赁服务，其底层基础设施服务属于 IDC 业务，需办理 IDC 许可证；若仅为第三方云服务的转售代理，不涉及底层资源的管理与整合，则通常不触发IDC许可。 （二）生成式AI的附加合规义务 若国内公司从事AI Token经营业务涉及生成式人工智能，除办理ICP许可证外，还需根据《生成式人工智能服务管理暂行办法》（国家互联网信息办公室令第15号）和《互联网信息服务深度合成管理规定》完成AI算法备案。若国内公司仅为API纯转售，不涉及对模型输出内容的筛选、修改或二次加工，且不对外宣称自有算法，则不触发算法备案义务。 （三）数据跨境合规和个人信息保护 调用海外大模型的API通常可能涉及大量用户数据的收集、处理与跨境传输。必须严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《数据出境安全评估办法》《促进和规范数据跨境流动规定》及《个人信息出境标准合同办法》，进行安全评估或标准合同备案，确保数据出境的合法合规，避免网络攻击、数据泄漏风险。 二、外汇合规 跨境购买AI Token涉及外汇支付，需通过合法合规的跨境支付通道进行，需符合国家外汇管理规定，避免金融属性认定，避免违规资金流转风险。 对外支付备案风险：单笔对外支付超过等值5万美元，需向税务机关进行税务备案。若通过“地下钱庄”或“公转私”等不合规渠道进行资金支付，将面临反洗钱风控预警、账户冻结及隐匿收入的税务风险。 三、税务合规 随着全球税务监管（如金税四期、CRS）的加强，相关风险已从单纯的“偷逃税”延伸至“洗钱”和“虚开发票”等刑事风险。购买海外AI Token的税务风险主要集中在国内税务合规、跨境支付合规以及境外税务合规三个维度。具体风险点如下： （一）国内增值税与企业所得税风险 1.增值税方面 1.1增值税代扣代缴风险：国内企业购买境外AI Token或相关服务，若境外机构在境内无机构场所，服务在境内消费（如境内用户调用海外API，输入和输出均在境内），国内购买方通常作为扣缴义务人，需代扣代缴增值税。 1.2增值税税目定性风险：AI Token计费可能面临“技术服务费”（6%）与“特许权使用费”（13%或免税）的定性争议。若合同条款或业务实质被税务机关重新定性，可能导致适用税率差异及补税风险。若未依法扣缴，将面临税务机关的罚款及滞纳金，且需承担追缴税款等风险。 2.企业所得税方面 2.1所得税定性风险：境外API调用费若被定性为“技术服务费”，征税权主要在服务提供方所在国，境内企业通常无需代扣；若企业转让底层模型代码或算法专利，被定性为“特许权使用费”，境内企业需代扣10%的预提所得税，且来源地可能被认定为境内，产生补税风险。 2.2关联交易风险：若通过境外关联方（如香港公司）间接采购AI Token，且关联交易定价不公允（如转移利润至低税率地区），将面临税务机关的转让定价调查及补税风险。 2.3常设机构（PE）风险：若境外服务提供方在境内有代理人，或企业在境内收入规模极大，可能被境外或境内税务机关认定为构成“常设机构”，从而引发境外及境内的双重征税风险。 （二）税务稽查与系统预警风险 1.金税四期预警：跨境付款、关联交易、成本异常列支等数据在税务系统内交叉比对，极易触发系统预警，引发税务稽查。 2.成本列支风险：AI Token采购成本若作为主营业务成本（如转售API）可当期扣除；AI Token费用若用于内部系统开发，则需按无形资产摊销；需准确区分“费用化”与“资本化”摊销，若列支不合规（如一次性全额扣除）可能将引发纳税调整风险。 （三）境外所得与反避税风险 1.境外所得申报风险：若AI Token购买后产生收益，属于境外所得，企业需将其并入国内应纳税所得额进行申报。若隐瞒境外收入或违规用境外亏损抵减境内盈利，将面临税务稽查和补税风险。 2.境外税务追缴风险：若AI Token在境外产生收益，需遵守目的国（如美国、欧盟）的税务合规要求（如申报资本利得税、增值税）。若存在低申报、拆单避税或未按期申报，将面临目的国的高额罚款、滞纳金及历史追溯风险。 3.转移定价与反避税风险：若通过境外关联公司购买AI Token，定价明显偏离市场独立交易原则，或利用无实质运营的“空壳公司”转移利润，将面临国内税务机关的特别纳税调整（补税）及受控外国企业（CFC）规则的风险。 四、内容安全审核责任 无论AI Token的来源地在哪里，境内经营者对其所提供的AI Token调用服务所生成的内容，仍需承担内容安全主体责任，应确保内容合法合规。 五、出口管制与目标国监管风险 如果国内公司在业务接口、部署方面可能涉及国内核心算法或关键参数的技术许可或授权，那么可能涉及《中华人民共和国出口管制法》的技术出口管制风险，需经许可。若目标国有完善的跨域数据传输保护或监管法规，需询问出售方确保符合当地要求，比如，美国地区需受到EAR管控，美国的RASA提案将“远程访问”纳入出口管制范畴，对涉及云算力的跨境服务提出了更高的许可要求与合规门槛，而东南亚地区相比欧美市场相关法规还有待完善。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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