作者：汪密、缪祺
前 言
在执行程序中，当公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，申请执行人往往会将目光转向公司股东，试图通过“追加被执行人”的方式实现债权。尤其是在认缴资本制下，股东未届出资期限即转让股权，是否仍应对公司债务承担责任，成为实务中的高频争议焦点。
本文以某股东持股仅19天即转让股权并被诉承担1020万元出资责任的案件为切入点，结合司法实践中的裁判规则，系统梳理追加股东作为被执行人的五大审查要点，为债权人维权和股东风险防范提供参考。
一、案件速览：持股19天，被诉承担1020万出资责任
某案的基本事实颇具戏剧性：2016年8月4日，当事人A被登记为某物流公司股东，持股1020万元；2016年8月23日，该股权被转让给案外人B。A持股期间仅19天。六年后，公司债权人C依据生效判决，要求A在未出资1020万元本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
法院最终驳回了原告对A的全部诉讼请求。这一裁判结果，折射出司法机关在处理类似案件时的审慎态度和明确的审查标准。
二、五大审查要点：法官究竟在看什么？
审查要点一：被追加者是否为“冒名股东”？
【法律依据】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”
【实务解读】
冒名登记与被借名登记不同：冒名是指未经本人同意，擅自使用他人身份信息进行登记，被冒名者对此完全不知情；借名则是指名义股东同意出借身份信息，但实际不参与经营。
【审查重点】
工商档案中签名的真实性；被登记者是否知情、是否参与公司经营、是否行使过股东权利；被登记者与被冒名主体之间的关系。
【案件启示】
A虽主张被冒名登记，但缺乏身份证遗失公告、行政撤销决定等关键证据，加之其曾为公司员工且与其他股东存在亲属关系，冒名主张难以获得支持。有鉴于此，代理人调整诉讼策略，将突破口转向程序层面——以股权转让协议及股东会决议未按《公司法》及公司章程规定的程序作出为由，另案提起无效确认之诉，从源头上否定A的股东身份。
审查要点二：债权形成时间与股权转让时间的先后顺序
【核心规则】
司法实践中，认定原股东是否承担责任，股权转让时间与债权形成时间的先后顺序是一个关键判断因素。如果债权形成于股权转让之后，原股东原则上不承担责任。
【典型案例】
（2020）苏02民终3730号：原股东2015年3月转让股权，债权形成于2016年，法院认定原股东不承担责任。
（2021）陕01民终13659号：股东2018年10月转让股权，债务源于2019年公司借款，法院认定股东不承担责任。
【案件启示】
A于2016年8月退出公司，而案涉追偿权之债产生于2018年（代偿行为发生）、确认于2022年（生效判决），时间上相差2至6年。法院明确指出，债权的确认时间并非衡量股东是否具有逃废债务意图的时间节点，但债权形成于股权转让之后，本身即构成免责的重要事由。
审查要点三：转让股权时公司是否存在“无法清偿的到期债务”
【核心规则】
仅凭公司历史上曾存在债务，不能当然认定转让股东具有恶意。需要考察转让时点，公司是否存在已经到期且无法清偿的债务。
【审查重点】
转让时公司是否有诉讼、执行案件；债务是否已到期；公司是否仍在正常经营；是否存在资不抵债或具备破产原因的情形。
【案件启示】
法院查明，A持股期间，公司无诉讼、无执行案件；公司2016年12月仍在招聘驾驶员，正常经营；银行2017年仍在向公司发放新的贷款，说明当时公司仍具备一定信用和偿债能力。这些事实均指向“转让时公司并无明显偿债危机”的结论。
审查要点四：转让股东是否存在“恶意逃废债务”的主观意图
【核心规则】
恶意逃废债务是追究转让股东责任的主观要件，司法实践中对此采取较为严格的认定标准。
恶意认定的典型情形（参考人民法院案例库入库编号2024082527001、2024082277002）：
公司已被起诉或进入执行程序，股东明知公司负债；
以零对价或明显不合理低价将股权转让给明显无出资能力的受让人；
转让时公司已丧失清偿能力或具备破产原因；
转让后公司即陷入停业、注销等状态。
【案件启示】
A的股权转入和转出均发生在19天内，无任何股权转让款的流转；转让时旧债未到期、公司无诉讼、无执行、无任何危机迹象；A当时年仅27岁，未参与经营。法院认定其主观上无恶意。
审查要点五：认缴期限是否届满，出资义务是否转移
【法律依据】
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第6条，在认缴制下，股东对未届期的出资享有法定的期限利益。未届出资期限的股权转让，不属于“未履行出资义务”的情形，原股东的出资义务原则上随股权一并转移给受让人。
《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》进一步明确：新《公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。此前的转让行为，应适用原公司法等有关法律的规定精神。
【审查重点】
转让时认缴期限是否已届满；是否存在出资加速到期的法定情形；受让人是否明知出资未届期。
【案件启示】
案涉股权的认缴出资期限为2034年10月29日，A于2016年转让股权时，期限远未届满，依法享有期限利益，出资义务已随股权转移给受让人B。
三、对债权人和股东的实务建议
【对债权人的建议】
1. 核查股东转让时点：在追加股东前，务必核查债务形成时间与股权转让时间的先后顺序。如果债务形成于转让之后，追诉难度较大。
2. 寻找恶意转让的证据：重点收集股东转让股权时公司是否已有诉讼、执行；转让价格是否明显不合理；受让人是否具备出资能力等证据。
3. 关注债权演变过程：如本案所示，债权人试图以“新债源于旧债”为由追溯至历史股东，这一主张在司法实践中可能不被支持。应重点关注债务形成时在任的股东。
【对股东的建议】
第一，注重日常证据留存，为冒名主张奠定基础。被冒名股东应及早收集并妥善保管以下证据：能够反映本人真实签名字迹的日常工作文件（如报销单、劳动合同等）、学历证明、预留联系方式证明（如电话查询截图）等。这些证据在工商档案签名系伪造时，能够形成有效的反驳证据链。
第二，多途径维权，不能仅依赖冒名认定。冒名主张的成立门槛较高，法院通常会综合考量身份证遗失公告、行政撤销决定、是否为公司员工、与其他股东是否存在亲属关系等多重因素。若冒名主张因证据不足难以获得支持，应当及时调整策略，另辟蹊径。
第三，从程序违法角度切入，另案确认法律文件无效。当冒名主张证据不足时，可转向审查股权转让协议及股东会决议的作出程序是否合法。若相关文件未按《公司法》及公司章程规定的程序作出（如股东会未实际召开、决议签名系伪造等），可另案提起诉讼，请求确认股东会决议不成立或股权转让协议无效，从根源上否定股东身份的法律基础。这一路径不依赖“冒名”认定，而是从公司治理程序本身寻找突破口，在实务中具有较高的可操作性。
第四，发现被冒名后及时采取行动。一旦发现身份信息被冒用登记为股东，应及时向市场监督管理部门提出异议，申请撤销登记；必要时可提起行政诉讼，请求确认登记行为违法，或提起民事诉讼确认股东资格不存在。同时，若被诉至法院，应积极应诉，及时申请笔迹鉴定，必要时申请追加冒名登记行为人为被告或第三人。
四、结语
追加未届出资期限即转让股权的股东为被执行人，涉及认缴制下股东期限利益与债权人利益保护之间的平衡。从上述案件及各地法院的裁判实践来看，司法机关对这一问题的态度已趋于清晰：债权形成于股权转让之后、转让时公司无明显偿债危机、转让股东无逃废债恶意、认缴期限未届满，四项因素叠加，转让股东原则上不承担责任。
对于债权人而言，追加股东并非“万能钥匙”，需要在启动程序前对上述要点进行审慎评估；对于股东而言，只要不存在恶意逃废债的情形，认缴制下的期限利益仍是保护自身权益的重要屏障。
本文根据真实案例改编，为保护当事人隐私，人名、公司名等已做脱敏处理。本文不构成具体法律意见，如遇类似纠纷，建议咨询专业律师。
声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
蜀ICP备：17000577号-1