案例信息
审理法院：最高人民法院
案 例：（2022）最高法民再275号民事判决
裁判时间：2023年6月16日
入库编号：2025-09-2-159-004
关键词：民事；商标权权属；侵权；合法来源抗辩；证明责任；责任承担
导 读
一、基本案情
二、裁判要旨
三、再审研析
一、基本案情
原告株式会社纳某（以下简称纳某株式会社）系第1049419号“NATURE REPUBLIC”英文商标和第948138号“纳益其尔”中文注册商标的权利人，核定使用商品为第3类（化妆品等）。被告望都县江某化妆品门市部（以下简称江某门市部）销售了被诉侵权芦荟胶产品，纳某株式会社认为该产品系假冒其注册商标的商品，遂起诉请求判令江某门市部停止侵权、赔偿经济损失3万元及合理费用1万元。
江某门市部辩称，其通过正规合法渠道从上游商家天津众某供应链管理有限公司（以下简称众某公司）购进被诉侵权商品，并提供了产品分销合同、出库单、付款凭证、入库单等证据，还进一步提供了众某公司从上游商家冠某公司、以及冠某公司从其上游商家一某公司获取商品的报关单、检验检疫证明等，主张其已尽到合理注意义务，不应承担赔偿责任。
一审法院（河北省保定市中级人民法院）认为合法来源抗辩不能成立，判决江某门市部停止侵权并赔偿损失1万元。二审法院（河北省高级人民法院）认为江某门市部没有提供证据证明其尽到了相应的注意义务，判决驳回上诉，维持原判。最高人民法院对本案进行了改判并认为，江某门市部作为小规模零售商，其所举证据已基本符合法律、法规及司法解释关于合法来源抗辩客观要件证明责任的标准和要求，能够证明其在遵从合法、正常的市场交易规则的情况下取得了被诉侵权产品，且产品的来源清晰、渠道合法、价格合理，亦指明了被诉侵权产品的提供者，应视为其对被诉侵权产品的进货尽到了与其经营规模、专业程度等相适应的合理注意义务，从而推定购物商店等实际不知道也不应当知道所销售的产品为侵权产品，其主观上不存在过错。
二、裁判要旨
商标侵权案件中，被诉侵权人的合法来源抗辩成立须具备主、客两方面要件，即“被诉侵权商品系由销售者合法取得”“销售者不知道或不应当知道被诉侵权商品构成侵权”。关于客观要件，应当注意结合交易合同、交易链条完整性和交易渠道合法性等因素进行审查；关于主观要件，应当在综合考虑被诉侵权人的经营规模、专业程度以及市场交易习惯等因素的基础上对销售者的举证责任作出合理要求，前述因素可以作为确定其合理注意义务的证据，销售者提供的合法来源证据与其注意义务程度相当的，可以推定其主观上不知道所销售的系侵权商品。
三、再审研析
本案系商标侵权领域中合法来源抗辩的典型再审改判案例。在商标侵权诉讼中，销售者能否成功主张合法来源抗辩，直接决定了其是否承担赔偿责任。本案的争议焦点在于被告江某门市部是否满足合法来源抗辩的主客观要件。最高人民法院通过提审，厘清了小规模零售商在合法来源抗辩中的证明标准及注意义务边界，对同类案件具有重要指导意义。
（一）客观认定：合法取得的证明和举证责任的合理分配
合法来源抗辩的客观要件，核心在于证明被诉侵权商品系“合法取得”。根据《商标法》第六十四条第二款及《商标法实施条例》第七十九条，能够证明合法取得的情形包括：有供货单位合法签章的供货清单和货款收据且经查证属实或供货单位认可的；有供销双方签订的进货合同且经查证已真实履行的；有合法进货发票且发票记载事项与涉案商品对应的等。
在司法实践中，对客观要件的审查并非机械适用，而应从制度设计的初衷出发，综合考虑销售者所处的市场地位、权利人维权成本以及市场交易习惯等因素，对销售者的举证责任作出合理要求。
以本案为例，个体零售商在市场经营活动中地位相对较弱，交易方式通常较为灵活，法院对其举证责任应予适度减轻，不宜过于苛求证据形式要件的完备。只要其提供的证据符合一般交易习惯，能够指明被诉侵权产品供货商的真实身份信息，以及系通过合法的购货渠道和合理的价格购入被诉侵权产品，就应当认定其所销售的产品具有合法来源。
值得特别注意的是，法律及司法解释仅要求被诉侵权人“说明提供者”，即提供上手供货者的信息，并不要求其提供整个供货链条的证据，更无须要求销售者证明产品源于权利人。如果要求销售者证明整个供货链条直至原始权利人，则对销售者苛以过重的举证责任，反而会架空合法来源抗辩制度的立法效果。如果销售者能够证明其所销售的产品源于权利人，则该销售行为本身不构成侵权，直接适用不侵权抗辩即可，根本无需援引合法来源抗辩制度。
（二）主观认定：合理注意义务的分层化标准
合法来源抗辩的主观要件，核心在于认定销售者是否“不知道且不应当知道”所售商品为侵权品。主观状态无法直接证明，司法实践中通常采用“客观证据推定主观善意”的路径：从审查被诉侵权产品合法来源的证据着手，结合具体案情和交易习惯等进行综合判断。
根据司法解释及司法实践，销售者的经营规模、专业程度、市场交易习惯等，是确定其合理注意义务的重要因素。此外，还可以综合考量以下情节：进货渠道是否符合商业惯例；商品价格是否明显低于市场价格；被诉侵权人是否存在拒不提供账目、销售记录等会计凭证，或所提交凭证不真实；案发后是否存在转移、销毁物证或提供虚假证明；是否存在类似违法情形受到处理后再犯等。
中、小规模零售商同具有一定规模的商业主体相比，其对于被诉侵权产品是否侵权的认知能力是不同的。销售商提供的合法来源证据与其注意义务程度相当的，则可以推定其主观上不知道所销售的系侵权产品。以本案为例，被诉侵权产品属平价日用化妆品，市场售价及利润均较为微薄；销售者江某门市部系个体工商户，经营规模小，专业程度低，故对其关于所售产品是否侵权的认知能力不宜要求过高。从江某门市部提供的证据来看，其能够证明在遵从合法、正常的市场交易规则的情况下取得了被诉侵权产品，来源清晰、渠道合法、价格合理，且指明了提供者系众某公司，应视为其对进货尽到了与其经营规模、专业程度等相适应的合理注意义务，从而推定其实际不知道也不应当知道所销售的产品为侵权产品，主观上不存在过错。
（三）责任承担：赔偿责任的豁免与合理费用的处理
合法来源抗辩一旦成立，其法律效果是免除销售者的损害赔偿责任，但并非免除所有民事责任，也不改变销售行为本身的侵权性质。依据《民法典》第一百七十九条规定，销售者仍需承担停止侵害的责任，即立即停止销售侵权商品、销毁库存侵权产品。
实务中更具争议的是合理维权费用的处理。权利人为制止侵权行为支出的公证费、律师费等，原则上并不因合法来源抗辩成立而当然免除，因为该费用系因侵权行为引发，且权利人有权向侵权源头追索。但最高人民法院在本案及相关系列案再审判决中确立了例外规则：若权利人存在批量维权、维权费用证据无法单独核算，且销售者已积极披露上游来源、为追溯源头提供有利线索、自身无过错，则仍要求小商户承担高额维权费用有违公平原则，也不符合合法来源抗辩制度激励披露源头的立法本意，此时可免除销售者承担合理费用。本案再审判决即改判驳回权利人除停止侵权外的其他诉讼请求，未支持其赔偿损失及合理费用的主张。
结 语
本案的指导意义在于，最高人民法院明确区分了小规模零售商与大型商业主体的注意义务标准。换言之，法律不强求小零售商对商标权利状态进行深度核查，亦不要求其完整追溯至原始权利人。只要来源清晰、渠道合法、价格合理，且无相反证据表明其明知或应知侵权，即推定满足合法来源抗辩的主客观要件。
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