赢了官司拿不到钱：巧用代位权，发现律师和上市公司死磕三年追回400万 | 发现故事

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前情：抵债商铺成了镜花水月

我的当事人是一家建材公司，给某建筑企业供货五六年，对方累计欠下900万债务，里面既有货款，也有一批根本兑不出来的商业承兑汇票——商票这东西，出票人没钱，就只是一张纸。

债务人拿不出现金，提出用成都南三环金融城一套194㎡的商铺拿来抵账。这套商铺的市场价远达不到900万。在还没有委托我们团队的情况下，当事人自己权衡之后签下了以物抵债协议。协议里写清楚：办不了网签，对方依旧要全额付钱。

本以为拿房能抵掉这笔烂账，现实却接连落空。签完协议，网签迟迟办不下来，债务人不停找借口拖延，一等就是一年。2023年初对方还专门出具承诺函，拍胸脯保证7月31日前办完网签，办不成便还钱。可等到期限届满，依旧毫无动静。

房子彻底拿不到，钱也要不回来，走投无路之下，当事人找到我们，正式委托律师介入。

发现大坑：商铺陷进多方混战的烂尾盘

接案之后，我们第一时间去深挖这套抵债商铺背后的楼盘情况，一查才发现里面藏着一个巨大的“坑”。

这段背景和本案诉讼没有直接关系，但能解释一个核心疑问：明明约定用来抵债的商铺，为什么连网签都办不了。

这个地块2004年由一家香港知名房企拿下，地处南三环核心地段。项目长期捂地，断断续续开发十几年，到2020年，还有几千套房源没有售出。同年港资把剩余项目打包70亿对外转让，两家接盘房企各持股50%，港资还配套借出二十多亿的卖方贷款促成交易。

可惜两家合作方的蜜月期只维持了一年多。2021年底风波爆发：一方报警称共管保险柜被撬，项目公司公章离奇失踪。更离谱的是，公章丢失没多久，项目公司在没有召开股东会的情况下，直接出具了几十亿的境外债务担保函，到底是谁盖的章，至今没有定论。

后来接盘的两家房企还不上港资的借款，港资又拿着债权回来追索项目权益。

三方就此陷入无休止的拉扯：手握公章的一方说自己是合法管理人；丢公章的一方咬定担保文件是伪造；港资主张项目应当用来抵偿欠款。各方互相起诉，项目直接停工，几千套住宅被查封，还欠下巨额税款。不少花钱买了商铺的业主，办产权证一等就是四五年。

当事人那套抵债商铺，正好就困在这场纠纷漩涡正中间。

靠房子偿债这条路彻底堵死，我们的目标很明确：起诉，把钱追回来。

在哪儿打官司，本质上就是抢时间

2023年8月，我们在成都某区法院立案，诉请对方偿还900万本金及逾期利息。

起诉前就遇到一道现实选择题：拿哪份合同起诉，去哪里打官司。

如果按原始供货买卖合同，管辖法院在被告的老家广东。当时这家建筑公司已经债务缠身，几百件案件排队等着处理，一旦案子落到广东，立案、开庭不知道要耗多久。

我们选择以当事人签署的以物抵债协议起诉，协议约定由不动产所在地也就是成都法院管辖。当然实务中，用新的抵债协议还是旧买卖合同来定管辖，本身就有争议，被告果不其然抓住这点，提起管辖异议。

管辖阶段，我们重点做了两件事：

第一，防法院直接依职权把案件移送外地。一旦法院主动移送，当事人几乎没有救济途径。我们借补充证据的机会提交书面说明，阐明双方达成新协议、形成新的债权债务，最终法官没有移送。

第二，应对被告的管辖异议。一审法院裁定要移送广东，我们立刻上诉，成都中院最终撤销移送裁定，案件留在成都审理。

光是程序拉锯就耗了两个多月。事后回头看，这争的哪里只是管辖，争的全是时间。2025年，被告的集团母公司被裁定破产，它持有被告90%股权。要是当初案子被送到广东，慢上一年半载，后面所有机会都会直接消失。

拿到胜诉判决，硬仗才刚刚开始

实体审理中，被告把能想到的抗辩理由几乎全部搬了出来，我们一一反驳，这里就不细讲庭审细节。2024年底一审判决下来，我方全胜，判令被告支付900万本金、逾期利息，承担保全保险费、诉讼费。

拿到判决书，当事人松了口气，觉得总算熬出头。

但我心里一点都轻松不起来。做执行的律师都懂，胜诉只是第一步，钱落袋才算结案。这个被告身处下行的建筑行业，满身债务，名下查不到房、车、存款。就算手握生效判决，对方没钱，一切都是空谈。

好在保全阶段我们就一直在摸排财产，挖到一条关键线索：被告在一家上市公司手里，有合同额两千多万的工程项目，对应一笔工程款债权。

上市公司，盘子大，偿付能力看着靠谱。我们马上申请法院向这家上市公司送达协助执行通知书，冻结这笔应收工程款。

当事人非常高兴，以为上市公司治理规范，会配合法院执行。现实很快泼了冷水。

执行债务人对上市公司的债权，四个回合

2025年3月判决生效，我们正式申请强制执行。前面是跟欠钱的建筑公司打官司，进入执行阶段，真正要对抗的，变成这家上市公司，前后整整四个回合。

第一回合：没结算，金额说不清

协助执行通知书送达后，上市公司很快提交异议：项目尚未最终结算，债权金额不确定，冻结期间拒绝付款。说白了，不公开对抗，但也绝不配合。你冻你的，我就拖着不披露账目，这是很多大企业惯用的操作。

第二回合：拿农民工工资为由申请解冻

又过了半年，上市公司再来申请，要求解除冻结，理由是付不出农民工工资，工人可能集体上访。执行程序里，农民工工资有法定优先保障地位。法院组织询问，对方到场人员说项目完工，拖欠工人薪资。我们团队唐律师当场要求出示合同、付款明细。对方只说回去找找，之后再也没有拿出材料。

法院出于保障工人权益，同意解冻工资对应的部分。唐律师特意在笔录上写明：如果上市公司不能提交项目材料，必须再次到庭配合执行。

第三回合：持调查令上门，被保安劝离大楼

指望对方主动交材料根本不现实，只能我们自己去调证。2025年6月法院开出律师调查令，授权我们调取项目合同、结算、付款凭证。7月底，团队飞赴北京，上市公司总部在朝阳区一栋气派写字楼。

到前台出示律师证、调查令，对方来回打电话推诿，法务不在、项目人员出差、领导开会，硬生生让我们干等一小时。来对接的工作人员直接表示：我们不接受律师调查令，要材料就让法院来发函。

我们告知，调查令是法院出具，单位有法定配合义务。对方态度很笃定，潜台词就是律师拿他们没有办法。争执之间，两名保安走到旁边，示意我们离开办公区域。

当时心里确实窝火，但我们强迫自己冷静，拍照录像留存全部证据，先行离开。

走出大楼，外面的太阳很烈。

第四回合：法院发正式公函，依旧石沉大海

回到成都，我们立刻提交处罚申请，把拒不配合的完整情况上报法院，申请予以处罚，同时建议发送司法建议。法院很支持，2025年11月向上市公司寄出正式公函。本以为法院公函总得给个回应，结果对方签收文书，却始终不肯交出任何材料。

从2024年10月冻结债权，到2025年底，保全、执行、调查令、申请处罚、法院发公函，能用的手段全部试遍。一分钱没有拿到，到底有多少工程款，依旧是谜。

2025年12月，法院裁定终结本次执行，也就是大家常说的“终本”。

当事人很泄气：管辖赢了，官司赢了，保全也做了，折腾两年多，到头来还是拿不到钱。

但我们心里清楚，终本不等于案子了结，手里还有最后一招可以试。

代位权，撕开执行困局的突破口

这招就是债权人代位权。通俗来讲：A欠B钱，C欠A钱；A明明可以去找C要钱，却躺着不去维权，导致B拿不到回款。这种情况下B就可以直接起诉C，要求C把钱直接付给自己。

放到本案：当事人持有生效判决，对建筑公司有900万债权；建筑公司对上市公司有两千多万工程款；项目完工快两年，建筑公司既不起诉也不仲裁，完全不去主张这笔钱，直接造成当事人回款无门。代位权的全部法定条件，都已经满足。

立案时间是我们精算出来的。项目2024年4月30日竣工验收，建筑行业质保金一般扣留两年，2026年4月30日质保金到期应当退还。我们选在2026年3月立案。一般立案到开庭需要一个多月，刚好卡在质保金到期前后开庭，不敢浪费一天时间。

为什么要卡得这么死？前面提过，被告集团母公司已经进入破产程序，这家建筑公司什么时候被破产申请，谁都说不准。一旦破产，所有执行全部叫停，普通债权的清偿率有时候连1%都不到。这个案子从头到尾，时间就是最值钱的筹码。

可举证是最大难题：上市公司到底欠多少、有没有到期，全部证据都掌握在对方手上，对方不肯拿出来。

这时我们用上书证提出命令：证据由对方掌握，无正当理由拒不提交，法院可以直接采信我方主张的事实。开庭前，我们向法院申请责令上市公司提交合同、结算、全部付款凭证。

理由很扎实：核心证据全部在被告控制下；我们已经穷尽取证手段——律师持调查令上门被驱离、法院发公函也置之不理，对方也拿不出拒绝提交的合法理由。

2026年7月，法院判决代位权成立，判令上市公司直接向我方当事人支付400余万元。

判决之外：两万多诉讼费的现实取舍

判决前，上市公司抛出一个条件：可以不上诉，但两万多的诉讼费希望由原告自行承担。按法律这笔钱本应当由败诉方承担，我们预交后是可以申请退费的。

团队内部有不同看法，我自己也反复权衡。劝当事人放弃这笔钱，律师是要担风险的。万一我们让步，对方转头又上诉，当事人难免会质疑我们的判断。

但算清楚时间账之后，我还是建议当事人接受。债务人母公司已经破产，这家建筑公司随时可能步入破产。一旦破产，几百万债权直接打水漂。对比几百万回款，两万多只是小数目。如果对方上诉，案件再拖半年一年，变数太大。

当事人选择信任我们，同意放弃诉讼费。上市公司也信守承诺，没有上诉。

拿到生效判决，我们没有干等着执行局排队，持续和对方法务沟通敲定付款流程。如果走强制执行流程，立案到划扣又要两三个月，这中间只要建筑公司进入破产，全部努力都会归零。最后上市公司主动履行，400多万顺利打到当事人账户。

办案久了越发有感触：判决书不是终点，钱真正到账才算数。判决之后的路，很多时候不靠死抠法条，靠的是务实沟通。

四年拉锯，我们到底算赢了吗？

从当事人签下那份抵债协议算起，到2026年7月代位权胜诉，整整四年。如果追溯最早的供货合作，时间接近十年。

会有人说，900万债权只拿回400万，不到一半，谈什么赢？

但我觉得算赢。什么都不做的话，就是一分钱都拿不到。被告负债累累，几百个债权人排队，名下没有可供处置的财产。如果没有挖到这笔对外工程款债权，没有咬牙打代位权，900万就仅仅只是一张判决书。实实在在拿到400万现金，就是最好结果。

做律师越往后越明白，很多案子拼的不完全是法条，拼的是一股韧性。管辖不利就上诉争取；执行碰壁就换思路；调查令被拒，就推动法院发公函；公函没用，还有代位权这条路。办法总比困难多，前提是我们不能先放弃。

这个案子，记忆最深的并不是胜诉那一刻，而是过程里的各种憋屈：在北京写字楼被保安拦下的难堪；看到拿农民工工资当挡箭牌时的无奈；法院公函石沉大海的失落；拿到终本裁定的时候当事人脸上的失望。当然也有挖到财产线索时的兴奋，还有400万到账，电话那头当事人连连道谢的时刻。

写在最后：送给赢了官司却拿不到钱的朋友

1.不要放弃执行。终本只是暂时暂停，不等于案子了结。持续盯紧被执行人财产线索，一有新线索立刻申请恢复执行。

2.拓宽查找财产的思路。别只盯着房子、车子、存款。重点去查别人有没有欠他的钱，还有股权、知识产权。很多案件，被执行人的对外债权，才是最值钱的财产。

3.善用代位权。被执行人对外有到期债权，又不去主动追讨，你可以直接起诉次债务人。这个工具很有力，但真正愿意用的人不多。

4.用好调查令，也要做好被拒绝的心理预期。就算对方拒不配合，这一趟也不算白跑。取证受阻的全部记录，可以成为申请书证提出命令的关键筹码。

5.拿到判决不要撒手不管。能沟通协商就主动跟进，不要全部丢给执行局。务实沟通，往往能省下数月等待时间。

我是肖华律师。我们团队下一个真实办案故事，下次再聊。