案例信息
审理法院：北京市第三中级人民法院
案 号：（2023）京03民终7222号
裁判时间：2023年6月29日
入库编号：2025-07-2-483-001
关键词：民事 合同 不可抗力 因果关系 通知义务
导 读
一、基本案情
二、裁判要旨
三、裁判理由
四、案例研析
一、 基本案情
马某政诉称，其与北京某传媒有限公司（以下简称某传媒公司）于2020年1月13日签订《电影<再见，少年>投资合同》(以下简称《投资合同》)，约定双方共同投资拍摄影片《再见，少年》，马某政向涉案电影项目投资人民币11.5万元，占影片投资总额的0.115%，某传媒公司负责电影的制作、管理、上映等一切相关事宜。《投资合同》签订后，马某政按照合同约定向传媒公司支付11.5万元投资款，但某传媒公司制作完成电影后却未按照约定推进电影上映，实际上映期已超过最长承诺期限57天，某传媒公司已构成违约。为维护自身合法权益，故诉至法院，请求确认双方签订的《投资合同》于2021年6月30日解除。
某传媒公司辩称，马某政主张解除《投资合同》无依据。《再见，少年》于2021年8月27日上映，上映后产生票房业绩为2025.1万元，目前电影处于亏损状态，故马某政因知晓影片亏损，不想承担合同的风险责任而提起诉讼。而且，电影上映延误系受疫情这一不可抗力的影响，某传媒公司主观上不存在迟延履行的故意或过失，依据法律规定应当免除某传媒公司的违约责任。
法院经审理查明： 2020年1月13日，乙方（马某政）与甲方（某传媒公司）签订《投资合同》，约定乙方投资11.5万元，占涉案电影投资总额的0.115%；甲方承诺在2020年12月31日前上映涉案电影（如遇档期调整或当时影片竞争性等出于对影片票房有益的调整可前后延长最多不超过6个月），未如期上映退还乙方全部投资款加8%年化。马某政于同年1月13日向某传媒公司支付11.5万元投资款。某传媒公司于同年1月18日就上述款项向马某政开具收条。马某政提交《委托代理合同》、律师费发票等，证明其因本案存在律师费损失1万元。某传媒公司提交《电影公映许可证》，证明其于同年7月17日取得涉案电影公映许可；某传媒公司提交涉案电影猫眼累积票房业绩，证明涉案电影处于亏损状态。
庭审中，双方确认电影《再见，少年》于2021年8月27日上映，延期上映情况未有沟通。某传媒公司称涉案电影2019年4月完成拍摄，2019年8月完成后期制作，2020年7月取得公映许可证，公映许可证申请下来以后，受疫情影响、电影行业刚刚恢复正常营业，影院排期紧张，如想优先上映电影，需要承担更多成本。2021年4月5日，与涉案电影同一导演、演员的电影《我的姐姐》上映，分析到同样阵容在同一档期将影响票房收益，故再次延期至同年8月27日上映。马某政称其于同年8月23日向某传媒公司发送解除合同通知。某传媒公司不予认可。
北京市朝阳区人民法院于2022年12月1日作出（2022）京0105民初6972号民事判决确认马某政与某传媒公司签订的《投资合同》于2021年12月15日解除。宣判后，某传媒公司不服，提起上诉。北京市第三中级人民法院于2023年6月29日作出（2023）京03民终7222号民事判决：驳回上诉，维持原判。
二、 裁判要旨
在合同纠纷案件中适用不可抗力免责抗辩，应当同时具备三个要件：一是实体上，不可抗力与合同不能履行具有因果关系；二是程序上，援引不可抗力抗辩事由一方履行了通知义务；三是证据上，援引不可抗力抗辩事由一方应承担相应的举证责任。
三、裁判理由
本案的争议焦点为：应否支持某传媒公司援引不可抗力免责的抗辩主张。
《中华人民共和国民法典》第一百八十条规定，因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。第五百九十条规定，当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但是法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。根据上述规定，在合同纠纷案件中适用不可抗力免责规范，应当同时具备以下三方面的要件：一是在实体上，因不可抗力而导致合同不能履行的因果关系；二是在程序上，受到不可抗力影响的当事人一方应履行通知义务；三是在证据上，受到不可抗力影响的当事人一方应承担相应的举证责任。
第一，特定事件是否构成不可抗力，需要与特定合同的履行过程相结合，判断其具体影响。本案中，疫情并未导致某传媒公司无法如约履行《投资合同》，某传媒公司应对电影逾期上映承担相应的责任。其一，《投资合同》签订后疫情爆发，而合同约定的履行期限为2020年1月13日至2021年6月30日，时间跨度长达一年半，在此期间疫情及相应防控措施并非持续，合同并非无法履行；其二，涉案电影在2020年7月即取得了公映许可证，此时尚处于疫情期间，电影市场也处于恢复进程中，涉案电影并非不能上映；其三，涉案电影曾定档于2021年4月上映，足以表明疫情对其如期上映并无实质影响；其四，某传媒公司将涉案电影推迟至2021年8月上映，其虽主张是为了避开《我的姐姐》的上映档期，但该时点已经超出了合同原定期限。针对如此重要的事项，某传媒公司未通知投资人马某政，更未与其协商。
第二，受到不可抗力影响的合同当事人，应当及时履行通知义务，否则应承担一定的不利后果。本案中，如某传媒公司根据法律要求，及时履行了通知义务，则作为对方当事人的马某政就可以在继续履行合同或者主张合同的法定解除权之间，做出更有利于自己的选择。而由于某传媒公司未履行该项通知义务，导致马某政无法行使该项选择权，某传媒公司抗辩主张自己应当完全免责，于法于理均有不当，法院应当根据案件具体情况酌情确定相应后果。
第三，主张因不可抗力不能履行合同的当事人，应当承担相应的举证责任，提供充分的证据证明相关事项。本案中，某传媒公司既未在合同履行中作出通知与证明，也未在本案审理中提供充分的证据证明《投资合同》受到疫情的具体影响，故应承担相应的败诉后果。
综上，某传媒公司不能以疫情的发生为由，主张免除合同约定的违约责任，故法院依法作出如上裁判。
四、案例研析
不可抗力作为一项法定免责事由，贯穿于民事法律的诸多领域，其正确适用对于公平分配风险、维护交易稳定至关重要。然而在司法实践中，当事人对不可抗力的理解常有泛化倾向，导致争议频发。结合《民法典》的规定与本案所明确的司法裁判观点，其适用须严格遵循以下要点：
（一） 核心构成：严苛的“三不”标准与直接的因果关系
1.“三不”标准的严格审查：不可抗力必须同时满足“不能预见、不能避免且不能克服”这三项严苛标准。其中：
不能预见是指事件的发生在合同订立时或正常履行过程中，超出了一个合理谨慎之人所应具备的预见能力。例如，某种新型瘟疫的首次爆发通常可认定为不可预见，但其爆发后采取的常规性、周期性的防控措施，则可能逐渐转化为可预见的商业风险。
不能避免是指无论当事人采取何种合理措施，都无法阻止该事件的发生。
不能克服是指该事件造成的履行障碍无法通过当事人的努力予以消除。如果通过替代方案、增加投入等方式可以继续履行合同，则不属于不能克服。例如，特定工厂因疫情被封控，但若企业在全国有其他备用工厂可以生产，则可能不构成不能克服。
2. 直接的因果关系：这是不可抗力免责的关键。
必须证明不可抗力是导致合同无法履行的直接且唯一或主要原因。如果合同不能履行同时掺杂了债务人自身的过错（如管理不善、准备不足）、第三方原因或正常的商业风险，则可能切断或减弱不可抗力与违约后果之间的因果关系链。例如，因疫情导致原材料运输短暂延迟，但债务人却以此为由完全终止长期合同，其因果关系难以成立。
（二）程序前提：及时通知与证明义务
《民法典》第五百九十条明确规定了当事人的程序性义务，这些义务的履行情况直接影响免责主张能否成立。
第一项程序性义务为通知义务，目的在于使对方当事人及时知晓情况，采取必要措施防止损失扩大。通知应当及时，即在不可抗力发生后的合理期限内尽快发出。未履行通知义务，导致对方损失扩大的，应对扩大的损失承担赔偿责任。
第二项程序性义务为证明义务，主张免责的一方负有举证责任。需要提供的证明包括：不可抗力事件发生的证明，例如政府发布的封锁令、气象部门的极端天气报告等；该事件对合同履行造成实质性障碍的证明，例如航班取消的证明、工厂被要求停业的通知等。
（三） 法律效果：部分或全部免责，而非合同自动解除
1. 部分或全部免责：根据《民法典》第五百九十条规定，不可抗力的法律效果是“根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任”。司法实践中，人民法院会审查不可抗力对合同履行的实际影响程度。如果只是导致暂时不能履行、部分不能履行或履行成本显著增加，可能仅免除部分责任，或允许延期履行，而非一概全部免责。
2. 非自动解除：不可抗力导致合同目的不能实现时，当事人可以行使法定解除权，但合同并非自动解除。当事人仍需通过通知等方式行使解除权，否则可能因未及时行动而承担怠于减损的责任。
总 结
不可抗力条款是民事主体在面临巨大外部风险时的“安全阀”，但其适用条件较为严格。在实践中，应避免对其作宽泛理解，而应从司法实践中明确的三大标准、直接因果关系、程序性义务和法律责任效果四个维度进行综合判断与准备。诉讼过程中在援引不可抗力进行免责抗辩时，须做到事实清楚、证据扎实、程序合规、因果关系明确，方能得到诉讼支持。
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