前言
在民商事交往活动中，合伙作为一种合作模式，其灵活、简便、高效的特点受到不少中小企业以及自然人的青睐。然而，这种合作模式下也往往伴随着巨大的商业和法律风险，特别是在合伙僵局、合伙人权益侵害、利润分配不均等问题出现时，合伙人往往不知所措、不得其法，从而造成巨大的经济利益损失。2021年施行的《民法典》在借鉴和吸收《民法通则》[1]、《合同法》[2]中关于合伙关系规定基础上，首次新增“合伙合同”这一有名合同，进一步完善和规范了合伙法律制度。解除合伙合同关系（俗称“退伙”）作为一种法律制度设计，在解决合伙困境和纠纷中发挥着巨大的作用。为此，我们当正确认识和理解《民法典》中关于合伙合同的相关规定，准确适用解除合伙合同的请求权基础规范，方能真正解决合伙之困境。
一、合伙合同关系的认定及常见表现形式
所谓合伙，是指两个或两个以上的民事主体根据合伙合同而设立的共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的组织。《民法典》第967条明确定义合伙合同，即两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。合伙合同的核心在于合伙人之间的权利和义务关系，以及合伙财产的管理和分配，其显著的法律特征常表现为：共同出资、共同经营、共负盈亏和共担风险。
实践中，合伙类型十分复杂，通常分为商事合伙与民事合伙。所谓商事合伙，是指以营利为目的而设立的，具有一定组织性和持续性的主体；而民事合伙通常是指以非营利为目的设立的，且不具有较强组织性的民事合同关系。从法律规范调整来看，我国商事合伙主要是指合伙企业，专门通过《合伙企业法》这一组织法予以调整，同时因为合伙合同具有契约属性，所以合伙企业能够同时适用《民法典》等法律规范；而民事合伙主要表现为协议，其适用主要以《民法典》合同编为主，无法直接适用《合伙企业法》关于合伙组织体的规则。但无论是民事合伙或是商事合伙本质上均源于合伙合同设立，这一共同性致使不同类型合伙均具有协议性，在合伙关系解除上具有路径上一致性特点。
就合伙纠纷呈现的类型来看，民事合伙因其自身松散型的特定，往往发生争议和纠纷的概率更高。这类合伙关系大多形成于亲戚、朋友等熟人之间，具有高度的人合性。大多亲戚、朋友之间的合伙都并未签订任何协议或者合伙人之间签订了贯以“股权协议”、“投资分红协议”、“合作协议”等名称的文件。所以造成在发生纠纷和争议时，判断和认定是否构成合伙合同关系则成为一大难点。司法实践中，在认定是否形成合伙关系时，法院秉持“实质合伙”标准，并非简单的参照文件名称或标题，通常是结合文件约定的具体内容和履行内容，综合判断诉讼主体之间是否符合合伙合同“共同出资、共同经营、共负盈亏和共担风险”的基本特征。若不符合，则可能会被认定为存在“民间借贷[3]”、“联营合同”、“无名合同”等法律关系。
二、解除合伙合同关系的法律路径
在厘清合伙合同法律概念和基本特征，准确认定合伙合同关系基础之上，根据《民法典》第968条至第978条对合伙合同作出的专门规定，并结合《合伙企业法》等相关规定，解除合伙合同关系法律路径主要有三，分别为：法定解除、约定解除、合意解除。
（一）法定解除
根据《民法典》第563条的规定关于一般合同法定解除权的规定，当出现法律规定的特定事由时，当事人可以解除合同。上述条款赋予了合伙人在遭遇合伙困境时的法定解除权。法定解除基于解除条件适用适用对象不同，可分为一般法定解除和特殊法定解除。一般法定解除，是指法律所规定的解除条件适用于各种类型的合同，具有一般性、通用性，如原《合同法》第94条和《民法典》第563条第1款。特殊法定解除，则是指法律规定的解除条件仅针对特定类型合同才适用，具有特殊性、专属性，其他类型合同即使出现相同情形也不构成合同解除的条件。《民法典》第976条第三款赋予了合伙人在不定期合伙合同中的任意解除权即为特殊的法定解除权，系对《民法典》第563条第2款所规定的不定期继续性合同任意解除权在合伙合同中的具体化，其制度目的在于避免不定期继续性合同中一方当事人受合同永久束缚之可能性。从制度目的出发，该条为强制性规范不可基于合伙人约定而排除。一旦合伙人之间对合伙期限没有约定或约定不明，且依据《民法典》第510条仍不能确定期限，合伙人可以随时解除合伙合同，且该权利行使不以其他合伙人同意或存在违约事由为前提。
在行使一般法定解除权过程中，《民法典》第563条第1款第1项、第4项明文以“合同目的不能实现”为要件，但这要件规定过于原则，只作了定性化的表述，缺乏量化标准。因此适用上很大程度需要借助法官的主观判断，行使必要的自由裁量权予以裁断。所以当合伙人主张因合伙目的无法实现而行使法定解除权时，往往具有更重的证明责任，也相对较困难。若合伙合同关系符合了不定期合伙合同的要件，解除则相对容易的多。另外，在行使法定解除权过程中，应注意解除权本身为形成权，受制于除斥期间的规定；当出现法定解除事由后，应及时向对方行使权利，避免因超过合理期限被驳回诉讼请求的风险。
（二）约定解除
根据《民法典》第562条第2款之规定，合伙人在签订合伙合同时可自行约定解除合同的事由，在解除事由成就时，解除权人有权行使解除权。合伙合同做为典型的继续性合同，强调合伙人之间信任与合作。根据上述法条规定，合伙人可以结合自身情况和商业计划通过协议预先约定解除事由（如重大违约、经营目标无法实现、合伙人不履行出资义务、长期未分红等）赋予一方或双方解除权。
在行使约定解除权过程中，需要注意与附解除条件的区别。约定解除权需解除权人主动行使（或通知，或诉讼），而附解除条件则只需解除条件成就时合同自动终止。例如，若合伙协议约定“若合伙项目亏损超过20%则合同解除”，此即属附解除条件；若协议约定“亏损超20%时，甲方可通知解除合同”，则属于约定解除。另外，在约定的解除事由成就时，应在约定的行权期限内及时向对方行使权利。若合伙合同未约定解除权行使期限，则适用《民法典》第564条，解除权人需在知道或应当知道事由之日起1年内行使，否则权利消灭。
（三）合意解除
根据《民法典》第562条第1款的规定，合伙人通过协商一致达成解除合意是最直接和便利的解除方式。这种解除路径充分体现了民事法律关系中意思自治的基本原则，但这种路径的困难之处在于需全体合伙人一致同意，否则解除协议可能被认定无效。尤其是当各合伙人之间矛盾积怨很深，涉及多名合伙人时，协商解除则显得尤为困难。解除过程中，务必注意以下两点：首先，需全体合伙人形成真实意思表示并都在解除协议文本上签字捺印；其次，需对合伙财产清算、债务承担等事项作出明确约定，避免造成“二次纠纷”。典型案例显示（2021）苏05民终1234号案件中，五名合伙人经三轮协商，形成附条件的解除协议：约定审计机构选定程序、剩余资产分配比例及竞业限制条款，该协议因程序完备、内容合法得到法院支持。这提示实务中应注重解除协议的全面性和可执行性，否则可能会致使合伙人陷入其他纠纷，造成更严重的财产损失。
三、合伙合同关系解除后的法律效果分析
（一）合伙合同解除后对合伙财产的影响
根据《民法典》第969条关于合伙财产的规定，合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产属于合伙财产。在合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。故解除合伙合同是分割合伙财产的前提，合伙人不能直接要求分割合伙财产或者退还投资款。司法实践中，法院若遇到直接起诉退还投资款或者分割合伙财产的情形，一般会向当事人释明是否诉请解除合伙合同关系；若当事人只坚持要求退还投资款或分割合伙财产，则法院一般会驳回其诉讼请求，当事人诉讼主张不会得到支持。例如，在（2023）渝0241民初4697号案中，法院就以合伙协议未解除且未清算为由驳回当事人返还投资款请求。
原则上，合伙合同解除后，首先需要对合伙财产进行清算，方能对合伙财产进行分割。清算之目的是确定合伙财产的现状，包括合伙时投入的财产、合伙期间积累的财产以及合伙期间的债权和债务。这一方面是为了要确保合伙期间的债权、债务得到全面有效清理，另一方面也是为了保护合伙人以及债权人的合法权益，避免因直接分割财产而引发新的法律纠纷。但若合伙人一方独占财务，控制财务支出，遭遇合伙僵局时，法院可能会突破“清算前置”的限制，支持解除合同并直接分配财产。若控制财务的一方无法提供或未提供完整财务资料导致审计不能时，甚至会承担返还投资款的不利后果。
在确定分配顺序上，根据《民法典》第972条的规定，合伙财产在支付因终止而产生的费用及清偿合伙债务后有剩余的，应按合伙协议的约定进行分配；如无约定，则依据法律规定进行分配。另外，根据《合伙企业法》第51条的规定，合伙人退伙时，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。所以在解除合伙合同后，剩余合伙财产首先用于支付清算费用，其次用于清偿合伙债务，最后或按照合伙合同约定、协商决定、实际出资比例、平均分配的标准在合伙人之间进行分配。
（二）合伙合同解除后对民事责任承担的影响
合伙合同是合伙人承担民事责任的法律依据，合伙人的责任也可以分为对内责任和对外责任。就对外责任而言，首先应当由合伙组织负责，但在合伙组织无法承担责任时，合伙人仍需要继续承担责任，对外责任主要是由法律规定的。但就对内责任而言，如何分配责任实际上需要通过合伙合同调整。根据《民法典》第973条规定，合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。因此，即使合伙合同已经解除，也不能免除合伙人因合伙事务对外负担的合伙债务，全体合伙人对债权人承担连带清偿责任。债权人可以选择向其中一名或多名合伙人主张合伙期间内因合伙事务产生的全部债权。其中，合伙人对外偿还债务超出自己应承担的份额，可以向其他未承担合伙债务的合伙人进行追偿。
四、结语
在现代社会，合伙已经成为重要社会经济生活主体，成为人们投资兴业、参与交易的重要方式。在我国民商合一的立法体例下，《民法典》、《合伙企业法》互为补充，成为调整合伙关系最主要的法律依据，构建起了解决合伙纠纷的有效法律路径。为了保护合伙人利益，防止损失扩大，正确适用请求权基础规范，及时解除和终止合伙合同则成为了破局的关键。同时，针对合伙中常出现的问题，建议各主体签订书面规范的合伙合同，在缔约阶段即完善退出机制条款，明确清算规则与责任边界；合伙期间，建立定期财务披露机制，留存管理痕迹，加强财务监督；在作出重大决策时，采用书面决议的形式。
注释
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1.已废止。
2.已废止。
3.民间借贷纠纷类案办案要件指南之民间借贷相关问题的认定和裁判规则。上海高院研究室
参考文献
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1. 王利明：“论民法典对合伙协议与合伙组织体的规范”，《甘肃社会科学》，2019年第三期。
2. 朱虎：“分合之间：民法典中的合同任意解除权”，《中外法学》，2020年第4期。
3. 朱虎：“《民法典》合伙合同规范的体系基点“，《法学》，2020年第8期。
4. 茆荣华：《民法典适用与司法实务》，北京：法律出版社，第二版。
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