再审案号：（2020）川民申1310号
再审法院：四川省高级人民法院
行使法定解除权，需要以当事人合同目的不能实现为前提，在买卖合同中，标的物有严重质量问题显著影响使用效能的，一般认定为买方合同目的。但从目前司法实践来看，存在四种例外情形，即买方未及时检验、买方使用、买方转售和买方明知，此时从维护交易稳定和诚信公平原则，应认定货物质量问题不构成足以影响买方合同目的的实现。
一、基本案情
四川某化工科技有限公司作为买方，向辽宁某机械有限公司作为卖方购买工业生产设备。卖方交货验收时，双方形成《压片机交接验收单》，在该验收单中载明“片重差异不符合要求”，但买方选择接收货物，并投入生产使用，买方亦支付了一定货款。后买方在使用设备过程中设备出现故障，双方就故障因何种原因所致，是否免费更换配件等问题发生争议而无法达成一致，故买方以设备产能达不到双方《技术协议》的要求，且在卖方对该设备进行多次调试和检查后均未达到《技术协议》要求的100万片／7小时的技术指标的情形下，诉至法院主张解除合同，并要求返还已支付的货款及利息。
二、裁判要旨
经四川高院再审认为，双方在签订的《产品供应合同》中约定“如质量达不到技术协议要求，供方应在3日内到需方现场免费维护完善，如7日内还不能达到要求，需方有权解除合同，供方退还需方支付的货款”。双方约定了合同解除的条件，条件成就时，买方有权解除合同。但综合双方当庭陈述意见及双方所提供的证据来看，2018年11月5日，案涉设备到达买方处，经卖方技术人员安装调试，同月23日，双方形成《压片机交接验收单》，在该验收单中载明“片重差异不符合要求”，但买方选择接收货物，并投入生产使用。2019年1月9日，买方员工微信通知卖方公司员工 “755000*0.6－违约金101250－已付款=应付款，张经理看看对不对”。次日，买方以电子银行承兑汇票的方式向卖方支付15万元货款。期间，买方并未提出设备存在质量问题而要求解除合同。2019年1月25日，买方在使用设备过程中设备出现故障，双方就故障因何种原因所致，是否免费更换配件等问题发生争议而无法达成一致，买方据此提出解除合同，不符合双方约定解除合同的情形。同时，买方亦未提供充分证据证实存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的可以解除合同的法定情形，故不予支持买方的诉讼请求。
三、再审研习
（一）合同目的
行使法定解除权，需要以一方当事人合同目的不能实现为前提。根据最高人民法院在民法典合同编理解与适用中阐明，“不能实现合同目的”的判断标准是违约结果的客观严重性，即是否实际剥夺了债权人的履行利益，使得当事人订立合同所追求的履行利益不能实现。只有合同的履行达致缔约目的不可能获得实现，方能发生法定解除权，由此有助于杜绝合同被任意解除的可能性，很好地维护了“合同必须严守”这一合同法的基石。
（二）合同目的与合同动机
合同动机一般不等于合同目的，正如王利明教授在《中国民法典释评合同编·通则》中指出“司法实践中应当注意的是，履行合同是否能实现盈利，仅为合同动机而非合同目的，当事人不能仅以其盈利目的落空为由主张合同目的不能实现，”
在买卖合同中，买方合同目的为取得标的物所有权，至于买方持有该标的物后，价值是否上涨、能否转售标的物赚取差价等等，均非评价买方合同目的是否实现的参考因素。但在连续买卖环节，若买方明确其购买标的物是为了转售他人，笔者认为在此情形下买方合同动机与合同目的相统一，买方在后手中交易的完成亦可说明其前手交易合同目的之实现。
（三）标的物存在质量问题，不影响买方合同目的实现的四种情形
民法典第六百一十条规定“因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。”当标的物有严重质量问题显著影响使用效能的，一般认定为买方合同目的不能实现，但从目前司法实践来看，存在如下例外情形：
第一，买方未及时检验
根据民法典第第六百二十一条“当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定”和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条“民法典第六百二十一条规定的检验期限、合理期限、二年期限经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持”，也就是说，买方应在合同约定的检验期间/合理期间/质保期/两年内提出质量异议，否则视为标的物质量和数量符合合同约定。该处“视为”非法律推定而是法律拟制，标的物无瑕疵之事实不能被证据所推翻，买方合同目的业已实现。
第二，买方使用
根据民法典第六百二十二条“当事人约定的检验期限过短，根据标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期限内难以完成全面检验的，该期限仅视为买受人对标的物的外观瑕疵提出异议的期限。”对于复杂标的物，外观验收可能无法分辨隐性瑕疵，故实践中可能存在买方一边调试使用一边与卖方沟通质量问题。
在此情形下，买方以标的物存在质量问题主张解除合同，卖方则以买方已使用视为认可进行抗辩。对此如何认定买方合同目的是否实现，《最高人民法院第一巡回法庭2018年第13次法官会议纪要》给出了答案，即“买卖合同标的物质量问题不影响买方合同目的实现，买方请求解除买卖合同之请求应不予支持。案涉货物虽存在质量问题，但买方已经投入使用且产出产品亦无证据证明存在不合格情况，投入使用之时长亦超安装调试验收所需合理期限，故应认定货物质量问题不构成足以影响买方合同目的实现。买方以货物存在质量问题为由请求解除买卖合同缺乏事实依据，应不予支持”。
因此，买方如若认为标的物存在质量问题影响合同目的实现，停止使用、避免损失扩大才符合常理。若买方一边提出质量异议，一边又长期、持续的使用标的物，根据禁反言的原则，仍应视为买方认可标的物，才合乎诚信原则和公平原则。
第三，买方转售
在“甲公司→乙公司→丙公司”连环买卖交易中，若丙公司接受存在质量问题的标的物，那么乙公司是否有权解除与甲公司的买卖合同？
虽有观点认为连环交易中各个环节的买卖合同具有独立性和相对性，任何一个买卖合同当事人均可向其向对方主张违约责任；但笔者认为，连环交易环环相扣、息息相关，一旦其中一环断裂，将严重影响上下游其他买卖合同的正常履行，故此时对待解除合同应更加慎重。【1】按照《最高人民法院第一巡回法庭2018年第13次法官会议纪要》的观点，丙公司作为标的物实际使用者尚且能够长期、持续使用标的物，表明质量问题不影响丙公司合同目的的实现，那么乙公司作为转售方，即使标的物存在质量问题也未影响其与丙公司的交易，相应也应认为质量问题不影响乙公司合同目的实现，以维护交易秩序稳定，促进交易流转。（2018）京03民终4944号案亦持此观点，供实务参考。
第四，买方明知
根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显著降低的除外。”
通常情况下，标的物质量是否存在瑕疵应表现为一种客观状态，但在例外情况下也会受到当事人主观态度的影响，这种能够决定是否构成质量瑕疵的主观状态就是买受人的明知。也就是说在买卖合同订立时，如果买受人已经知道标的物存在质量瑕疵，那么就可以认为买卖双方是针对存在质量瑕疵的物品达成了购买和出售的合意，既然买卖的标的物就是瑕疵物品，那么在该特定合同项下的标的物就是符合约定质量标准的。
当然第二十四条但书指出，如果买受人不知瑕疵会导致标的物基本效用显著降低，则不适用本条规定；但如果买受人知晓瑕疵会导致标的物基本效用显著降低，又应如何评价？笔者认为，买方知晓标的物情况，包括瑕疵的严重程度仍然愿意购买，说明系其权衡了质量问题的风险与其自身利益需求后所作的自主判断，那么此时不应将质量问题及其引发的后果归于卖方，才合乎诚信原则与公平原则。
四、实务建议
标的物质量是否符合约定，直接关系买方合同目的是否实现。因此在实务中，买卖双方在合同签订和验收环节应重点关注：
第一，在合同签订环节，在合同中约定明晰准确的质量要求和技术标准，并结合标的物特征和行业惯例，尽量将所涉及的各项指标完整、规范描述；若标的物为精密仪器或生产设备，需要通过使用调试才能确认合同质量的，需要在合同中予以明确；若是需要卖方提供样品的，则需经双方确认后封存，以便于后期验收。
第二，在验收环节，买方应在约定或合理期间依照质量标准及时进行验收，如有质量问题应及时通知卖方；如前所述，买方对于存在质量问题的标的物应妥善保管而非自行投入使用，否则可能被视为认可。而对于卖方而言，若经买方验收合格，应留存验收证据；若认为买方所提质量异议符合合同约定或法律规定，应及时与买方协商采取补救措施。
注释： 【1】最高人民法院第一巡回法庭：《最高人民法院第一巡回法庭民商事主审法官会议纪要（第1卷）》，中国法制出版社，84
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