作者：张文
摘 要
新《公司法》（2023年修订）对有限责任公司的治理规则作出了诸多调整，其中“全体股东一致同意”作为特殊表决要求，贯穿于公司决策、治理、变更及注销等多个环节。本文结合法律条文、司法实践及实务操作，先明确有限责任公司全体股东一致同意的七种典型特殊情形，再重点解析修改公司章程中需全体股东一致同意的各类情形，为企业合规经营、规避法律风险提供清晰指引。
一、有限责任公司全体股东一致同意的七种特殊情形
（一）非会议方式行使股东会职权并作出决策
根据新《公司法》第59条规定，股东会行使职权时，经全体股东以书面形式一致表示同意，并由全体股东签名或者盖章，可以不召开股东会会议，直接作出决定。该规定的核心是“简化程序但不降低表决标准”，即便免去开会环节，也必须同时满足两个条件：一是全体股东一致同意决策内容；二是采取书面形式固化合意，并经全体股东签署确认，缺一不可。
（二）缩短股东会会议通知期
《公司法》第64条第1款明确，召开股东会会议应当提前十五日通知全体股东。若公司因特殊情况需缩短该通知期限，有两种合法路径：要么在公司章程中提前明确缩短通知期的相关约定，要么取得全体股东的一致认可。未经全体股东一致同意，擅自缩短通知期召开的股东会，其决议可能因程序瑕疵被撤销。
（三）规模较小或股东人数较少的公司不设立监事
《公司法》第83条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可不设监事会，仅设一名监事履行监督职责；若经全体股东一致同意，甚至可不设监事一职。这一规定赋予了符合条件的公司灵活设置治理结构的权利，但“不设监事”的决策必须基于全体股东的一致合意，不得通过多数决强行作出。
（四）不按股东出资比例分配利润
《公司法》第210条第4款明确，有限责任公司税后利润在弥补亏损、提取公积金后，原则上按股东实缴出资比例分配。若公司拟突破该比例分配利润，必须由全体股东共同作出另行约定，约定内容需以书面形式固定，作为利润分配的合法依据。
（五）减资时不按股东出资比例减少出资额
《公司法》第224条第3款规定，公司减少注册资本时，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或股份有限公司章程另有规定的除外。实践中所称的“定向减资”（即不按出资比例减资），必须以全体股东的一致约定为前提，否则该减资行为可能因损害部分股东权益而无效。
（六）增资时股东不按实缴出资比例优先认缴
《公司法》第227条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东原则上有权按实缴出资比例优先认缴新增资本。若要排除该优先权的行使（如约定部分股东不参与增资、部分股东超额增资），必须经全体股东一致同意，通过书面约定明确增资方式及认缴比例。
（七）适用简易程序办理公司注销
《公司法》第240条规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。需特别注意，全体股东的承诺具有法律约束力，若股东对承诺内容存在不实陈述，需对公司注销登记前遗留的债务承担连带责任。
二、修改公司章程需全体股东一致同意的情形
公司章程作为公司的“内部宪法”，是规范公司组织架构、股东权利义务及经营管理行为的核心文件，其修改效力直接关系到公司稳定、股东权益及交易安全。根据新《公司法》及司法实践，修改公司章程的一般规则为“特别决议”——有限责任公司需代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。但在特定情形下，修改公司章程必须经全体股东一致同意，缺一不可。
（一）法定明确要求全体股东一致决的事项
此类事项由《公司法》直接规定，属于强制性要求，无论公司章程是否另有约定，均需全体股东一致同意，否则修改行为无效。
1. 公司设立阶段初始章程的制定
根据《公司法》第45条、第94条规定，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程，设立股份有限公司应当由发起人共同制订公司章程。初始章程是股东/发起人之间的初始合意，是公司成立的必备条件，必须经全体股东/发起人签字确认后生效。需注意区分“制定”与“后续修改”：初始章程的制定必然需要全体一致，但后续修改可按一般规则执行；若公司成立后短期内对初始章程进行补充修改，且修改内容涉及初始合意的核心条款（如股东出资方式、股权比例等），实务中通常要求仍需全体股东一致同意，避免损害部分股东的初始权利。
2. 以书面一致决议替代股东会会议修改章程
《公司法》第59条第3款明确规定，对修改公司章程等重大事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。该条款的核心逻辑是“简化程序但不降低表决门槛”——以书面一致决议替代股东会，本质是全体股东放弃召开会议的权利，直接达成合意，因此必须经全体股东签字确认，任何一名股东未签字，该书面决议均不生效，对应的章程修改也无法成立。实务中，部分企业存在“多数股东签字即按书面决议执行”的误区，此类操作存在法律风险，异议股东可主张该章程修改无效。
3. 小规模公司约定不设监事的章程修改
结合《公司法》第83条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，若原本设有监事，拟通过修改公司章程取消监事岗位，必须经全体股东一致同意；若公司设立时未设监事，后续拟增设监事，无需全体一致（按2/3特别决议执行），但取消监事的修改需严格遵循全体一致要求。这一规定基于公司治理结构的特殊性，旨在保障全体股东对公司监督机制的决策权。
（二）司法实践确立的需全体股东一致决的事项
此类事项虽未在《公司法》中明确规定“需全体一致”，但结合最高人民法院公报案例及各地法院裁判规则，修改此类事项若仅按2/3特别决议执行，可能因损害异议股东核心权益而被认定为无效，实务中需按全体股东一致决执行。
1. 修改股东出资期限
股东出资期限是注册资本认缴制的核心内容，直接关系到股东的期限利益——股东可在认缴期限内合理安排资金，无需提前履行出资义务。最高人民法院公报案例【姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司公司决议纠纷案，上海二中院（2019）沪02民终8024号】明确裁判规则：除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由外，股东会作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过；公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益的，该决议无效。
贵州高院发布的商事审判典型案例进一步明确：公司正常经营、无不能清偿到期债务或资金链断裂等紧迫性情形的，修改出资期限必须全体股东一致同意。例如，某互联网医院公司股东持股比例为65%与35%，大股东以多数决方式将出资期限从2056年提前至2023年，法院以“无紧迫性事由、损害小股东期限利益”为由，驳回公司要求小股东提前出资的诉讼请求。[1]
例外情形：若公司存在不能清偿到期债务、面临破产清算等法定紧急情形，为保障债权人利益，修改出资期限可按2/3特别决议执行，但需提供充分证据证明紧迫性。
2. 非等比例增资、定向增资导致股权比例显著稀释
增资扩股属于修改公司章程的核心事项（涉及注册资本变更），一般情况下按2/3特别决议执行，但如果是“非等比例增资”（如部分股东不参与增资、部分股东超额增资）或“定向增资”（仅向特定股东增资），导致部分股东股权比例显著稀释、控制权受损的，实务中法院通常认定需全体股东一致同意。例如，重庆一中院与成都中院联合发布十大商事典型案例之八：未经全体股东一致同意不按出资比例增资的股东会决议无效——易某某与甲公司公司决议效力确认纠纷案。[2]
核心理由：股权比例是股东享有股东权利、行使表决权的基础，非等比例增资直接改变股东之间的权利格局，属于股东的核心权利范畴；若允许多数股东以资本多数决强制通过，将变相剥夺异议股东的股权权益，违背公平原则。例如，某公司股东A持股60%、股东B持股40%，股东A以多数决方式通过定向增资决议，仅由自己增资，导致股东B股权比例稀释至20%，股东B可主张该章程修改无效。
（三）公司章程自治约定的全体股东一致决事项
《公司法》允许公司章程对修改事项的表决门槛进行“自治约定”，但仅能“提高门槛”，不能“降低门槛”——即不得约定低于2/3特别决议的表决比例，但若约定“高于2/3”（如全体股东一致同意），则合法有效，对全体股东具有约束力。
实务中，常见的自治约定全体一致决事项包括：
• 修改股东核心权利义务，如股东分红权、表决权、知情权的行使规则，或约定“同股不同权”的调整；
• 变更公司核心经营事项，如变更公司法定代表人、核心经营范围、经营期限，或调整公司组织架构（如增设董事会下设委员会）；
• 增设股东“一票否决权”相关事项，如对外大额担保、重大投资、关联交易等，若章程约定此类事项的修改需全体股东一致同意，需严格遵守；
• 涉及股东退出、股权回购的相关条款修改，如修改股东除名条件、股权回购价格计算方式等。
需注意：自治约定必须明确载明于公司章程，且不违反法律、行政法规的强制性规定，否则约定无效。例如，章程约定“修改公司章程无需全体股东一致同意”（低于2/3比例），该约定无效，仍按法定特别决议执行。
三、实务操作要点与风险提示
（一）明确“全体一致”的举证要求
全体股东一致同意需以书面形式固定，常见证据包括：全体股东签字的章程修正案、书面一致决议、股东会会议记录（全体股东签字确认）等。口头约定无效，若仅部分股东签字，无法认定为“全体一致”，后续可能引发决议效力纠纷。
（二）区分有限责任公司与股份有限公司的差异
有限责任公司更侧重“人合性”，因此需全体一致决的事项更多（如不设监事的约定）；股份有限公司侧重“资合性”，仅初始章程制定需发起人一致同意，后续修改除法定情形外，一般按2/3特别决议执行，实务中很少约定全体一致决事项。
（三）警惕“多数决滥用”的法律风险
大股东不得利用控股地位，以多数决方式修改属于“全体一致决”的章程事项，否则异议股东可依据《公司法》第20条、第22条规定，请求法院确认决议无效或撤销决议。例如，某工程公司大股东以71%持股比例，通过多数决修改出资期限，法院以“滥用股东权利、损害小股东期限利益”为由，认定该决议无效。
（四）修订后及时办理备案手续
无论是否需全体一致决，修改公司章程后，均需及时向市场监管部门办理变更登记或备案手续（涉及登记事项的需变更登记，不涉及的需备案），否则新章程条款无法对抗善意第三人，且可能面临监管处罚。
四、总结
新《公司法》下，有限责任公司全体股东一致同意的情形主要分为两大类：一是公司日常决策、治理及注销中的七种典型情形，二是修改公司章程中的三类特殊情形（法定情形、司法实践确立情形、章程自治约定情形）。
修改公司章程的法定最低门槛是“2/3特别决议”，但在上述特殊情形下，需提升至全体股东一致同意。企业在修订公司章程、作出重大决策时，需先明确事项性质，判断是否属于“全体一致决”范畴，避免因表决程序瑕疵导致行为无效；同时兼顾股东权益与公司经营需求，实现合规治理。若对某一事项的表决要求存在争议，建议提前咨询专业律师，结合具体案情出具合规方案。
注释：
[1] 参见微信公众号“贵州高院”2025年12月12日，《贵州高院发布商事审判典型案例》
https://mp.weixin.qq.com/s/8xzPqzhZ1pu_cdqBcSkXdw
[2]参见微信公众号“成都市中级人民法院”2023年12月28日，《成渝两地中院联合发布十大商事典型案例》
https://mp.weixin.qq.com/s/ivBqC2DIzpt76o3YJtRfIg
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