作者：潘梦璐、石钰、柏云凌霄
导读：
《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（以下简称《办法》）的出台背景
在经济增速换挡与金融市场深度变革的双重作用下，不良资产问题日益显现，逐渐成为制约金融体系健康运转的突出难题。为应对这一挑战，我国金融资产管理公司应时而生，其设立初衷在于聚焦核心职能，通过化解金融机构与实体企业的风险隐患、维护宏观经济平稳运行，并逐步拓宽资产收购边界以助力金融机构盘活存量资产。然而，在实践推进过程中，由于缺乏系统性的制度规范与监管框架，不良资产业务的开展频频遭遇标准不统一、操作不规范等现实困境，既影响了资产管理公司专业效能的发挥，也难以充分适应新形势下风险处置的需求。正是在这一现实背景下，2024年11月金融监管总局正式出台《办法》，旨在为不良资产业务的规范化发展提供制度保障。
一、《办法》的核心内容与规范要点
（一） 明确不良资产业务分类、扩大收购范围
《办法》首次构建了清晰的不良资产业务分类框架，并突破性拓宽了收购范围，为不良资产市场多元化发展奠定基础。
1.业务分类导向主业聚焦
《办法》将不良资产业务明确划分为“收购处置业务”及“其他与不良资产相关业务”两大类。其中，收购处置业务以“资产价值变现”为核心，其他相关业务则围绕收购处置提供配套服务（如咨询顾问、受托处置等），旨在引导金融资产管理公司集中资源提升收购、管理、处置的专业能力，坚守风险化解主业。
2.收购范围突破传统限制，范围上实现双重突破
金融不良资产类型扩容：在传统银行不良资产（次级、可疑、损失类）基础上，新增金融机构持有的“重组资产”（符合《商业银行金融资产风险分类办法》定义）、“其他已发生信用减值的资产”“已核销的账销案存资产”，以及本金/利息违约或价值贬损的公司信用类债券、金融债券、同业存单等，覆盖了金融机构风险处置中的多样化资产形态。
非金融不良资产标准填补：首次明确可收购非金融机构、地方金融组织持有的“经人民法院或仲裁机构确权的逾期对公债权类资产”，以及处置该类债权形成的实物资产、股权资产，解决了此前非金融领域不良资产收购缺乏标准的问题。
相较于原《金融资产管理公司条例》第二条“仅收购国有银行不良贷款”的限定，《办法》通过纳入非金融不良资产及多样化金融不良资产，显著提升了服务实体经济风险处置的覆盖面与灵活性。
（二）构建全流程操作规范，完善收购、管理与处置环节的系统性要求。
《办法》围绕“收购－管理－处置”全流程构建刚性规范，兼顾操作合规性、流程透明度与实践灵活性，形成闭环管理机制。
收购阶段：强化程序合规与风险防控，收购环节以“真实、洁净、公开”为核心，重点规范三方面操作：
1.明确出让方应为金融资产管理公司开展收购尽职调查提供必要条件，原则上保障不少于15个工作日的调查时限，确保尽调充分性与风险识别全面性。（《办法》第十一条）
2.收购资产需通过公开转让程序，仅在公开转让中产生单一符合条件意向受让方时，方可采用协议转让方式；国家法律法规或监管规定明确要求公开的资产，必须通过公开方式收购。（《办法》第八条）
3.受让债权后需及时通知债务人和担保人；对无法联系的债务人和担保人，可通过全国或债务人所在地省级以上有影响的报纸或经国家金融监督管理总局认可的不良资产登记交易平台发布公告，并保留告知义务履行凭证。（《办法》第十六条）
管理阶段：优化持有策略与动态调整
《办法》取消对各类资产持有及处置期限的硬性限制，允许金融资产管理公司为“完善产权、创造转让条件”对持有资产追加投资，但需制定内部管理制度，严禁以追加投资名义变相提供融资，投资后需按计划推动处置，此举旨在培育“耐心资本”，避免集中处置引发市场风险。
处置阶段：全流程透明化与精细化管控
处置环节通过定价、公告、主体限制等规则强化透明度，核心要求包括：
1.转让方式严格限定：未经公开转让程序不得协议转让资产，仅以下情形除外：地市级以上政府出具不宜公开证明、阶段性持有且事先约定退出方式、法律法规另有规定。（《办法》第三十二条）
2.明确禁止向以下主体转让资产：债务企业控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业其他关联企业；前述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；国家公务员、金融资产管理公司工作人员，处置中介机构所属人员，债务人/担保人（自然人）及其直系亲属等。（《办法》第三十四条）
3.分期收款与定价规则：分期支付转让价款的，首次收款比例不低于30%，原则上总周期不超过2年（《办法》第三十六条）；处置定价需差异化设置，非上市公司股权首次定价不低于评估结果的90%，动产/不动产不低于80%，降价处置单次降幅不超过20%，间隔不少于5个工作日（《办法》第四十条）（《办法》第四十条）
4.处置公告渠道拓宽：在公司官网、省级以上有影响的报纸基础上，新增纳入最高人民法院司法拍卖网络服务提供者名单库的网络平台。资产处置标的价值≥5000万元的项目，需在处置方案提交审核前至少7个工作日发布公告；采用重组方式处置的，需在签订重组协议前至少5个工作日补充公告。（《办法》第四十二条）
5.委托处置权责边界：委托金融机构出让方或其指定机构处置时，不得移交对资产回收有重大影响的处置决策权，严禁约定清收保底义务；禁止委托非金融机构出让方或其指定机构处置资产，防范利益输送风险。（《办法》第三十七条）以上规范覆盖不良资产业务全流程，既通过拓宽收购范围、优化持有策略提升灵活性，又通过严格程序管控、主体限制、定价规则强化风险防控，实现合规性与市场化处置的平衡。
二、《办法》对各主体的影响、合规建议及依据
（一）银行应拓宽处置渠道与强化合规并重
银行作为不良资产主要出让方，《办法》带来两方面核心影响：一是处置范围显著扩容，可转让的资产从传统“次级、可疑、损失类贷款”延伸至“重组资产、信用减值资产、资管产品贬损债权、已违约债券”等，缓解了此前“账销案存资产”“银行理财持有的不良债权”等特殊资产的出表压力；二是合规要求全面升级，需配合完成不少于15个工作日的尽职调查，且协议转让仅限“公开转让产生单一符合条件意向受让方”的情形，此前依赖协议转让快速处置的模式受到限制。
合规操作建议：1.严格按照《办法》第七条“真实性、洁净性原则”，梳理拟转让资产的权属证明、抵质押物状况等材料，避免因信息瑕疵被追责；2.对“政府出具不宜公开证明”“阶段性持有且事先约定退出方式”等协议转让情形，需留存书面文件并明确退出时限，避免被监管认定为“规避公开程序”；3.严禁通道业务，内部审计需重点核查是否存在“隐性回购承诺”“抽屉协议”等变相承担风险的行为，确保资产和风险“真实转移”。
（二）金融资产管理公司机构业务扩张与风险管控双轨并行
金融资产管理公司机构作为不良资产收购处置核心主体，需在业务扩张中严守合规底线，提升精细化管理能力。《办法》带来的影响集中在两方面：一方面，市场空间显著拓宽，首次将“非金融机构经司法确权的逾期对公债权”及处置该类债权形成的实物/股权资产纳入收购范围，业务从传统金融领域延伸至地方金融组织（如小贷公司、融资租赁公司）和实体企业，市场空间显著拓宽；另一方面，处置环节的合规约束全面收紧，需穿透审查受让主体关联关系、严格执行定价与公告规则，委托处置的权责边界也受到严格限制。
合规操作建议：1.收购非金融不良资产前进行穿透审查，需核查司法确权文书（判决书/仲裁裁决书）的生效状态，确认实物资产权属无抵押、查封等瑕疵，避免收购存在权属瑕疵的资产；2.严格执行处置定价与公告规则，定价方面，严格执行“股权首次定价≥评估价90%、动产/不动产≥80%”“降价幅度≤20%、间隔≥5个工作日”的定价要求，公告方面，5000万元以上资产需在司法拍卖网络平台公告并留存记录；3.明确委托处置的权责边界，委托处置资产时严格遵守“不得将对资产回收有重大影响的债权处置决策委托受托方”，且“禁止委托非金融机构出让方或其指定机构处置资产”，需在委托协议中书面约定核心决策权（如债务减免、担保变更）归属，避免因权责不清引发风险传导。
（三）地方金融组织及非金融机构应依托确权打通金融资产管理公司收购渠道
地方金融组织（如小贷公司、融资担保公司）及非金融企业作为非金融不良资产持有方，《办法》首次为其提供了明确的金融资产管理公司收购出口，但需满足严格的“确权+合规”门槛：一方面，持有“经法院或仲裁机构确权的逾期对公债权”可通过金融资产管理公司收购，解决了此前“自行催收难、诉讼周期长”的痛点；另一方面，未确权或权属存在瑕疵的资产（如无生效司法文书的逾期债权、权利负担未解除的实物资产）仍无法进入金融资产管理公司收购范围，需通过司法程序提前固定债权。
合规操作建议：1.优先通过司法程序确权债权，对逾期3个月以上的大额债权，应尽早启动诉讼或仲裁程序，通过生效法律文书明确债权金额、抵质押权等核心权利，未确权资产将因权属不清拒购；2.确保资产权属无瑕疵，对处置债权形成的实物资产，需优先办理权属登记，清除抵押、查封等权利负担，若资产存在隐性权利瑕疵，可能导致转让合同无效，甚至引发纠纷。
三、结语
《办法》的颁布实施，标志着我国不良资产行业迈入制度化、规范化发展的新阶段。作为金融风险处置领域的里程碑式文件，其不仅系统性填补了非金融不良资产收购标准、全流程操作规范等长期存在的制度空白，更通过明确业务边界、强化合规要求、优化处置机制，为市场主体提供了清晰的操作指引与合规框架。银行可依托规范化路径高效处置特殊资产，金融资产管理公司得以进一步聚焦风险化解主业，地方金融组织及非金融机构则通过司法确权机制打通了不良资产出清渠道。未来，随着《办法》的深入落地，不良资产市场将逐步形成“分类处置、风险可控、效能提升”的长效机制，为防范化解金融风险、维护经济金融体系稳健运行奠定坚实基础。
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