作者：曹文娟、范苏菲
引 言 在全球化数字经济时代，数据跨境流动成为企业出海运营的基石，然而随之而来的合规挑战也日益严峻。近年来，全球各司法管辖区对数据跨境传输的监管力度不断增强，处罚案例频发，给跨国经营企业带来了前所未有的合规压力。作为专注数据合规领域的法律从业者，我们深切体会到构建完善跨境数据合规体系对企业国际化战略的至关重要性。 一、数据合规的战略意义：超越法律义务的商业必要性 数据合规不仅是企业履行法律义务的基本要求，更是维系商业信誉、开拓国际市场的核心战略。在当今国际经贸环境中，数据保护水平已成为衡量企业治理能力的重要指标，直接影响到消费者信任、合作伙伴关系以及投资者信心。 从宏观经济视角看，建立高效便利安全的数据跨境流动机制已成为国家层面保障数据要素安全流通的重点任务。对企业而言，健全的数据合规体系能够有效降低运营风险，避免巨额行政罚款及诉讼风险，同时增强市场竞争力，将合规成本转化为商业价值。 尤其对于出海中国企业，跨境数据合规能力已成为比商业模式更核心的竞争壁垒。在全球数据主权意识觉醒的背景下，合规能力是企业获得国际市场信任的战略通行证，直接关系到企业在海外市场的生存与发展。 二、全球监管环境变迁：从严密立法到严格执法 近年来，全球数据保护立法和执法活动呈爆发式增长，各国家和地区纷纷建立严格的数据跨境传输机制。 （一）中国数据出境管理体系日趋完善 我国已形成以《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》为基础的数据出境监管框架，明确了数据出境安全评估、个人信息保护认证、个人信息出境标准合同三条合规路径。为落实法律规定，国家网信办先后出台了《数据出境安全评估办法》《个人信息出境标准合同办法》《促进和规范数据跨境流动规定》等一系列配套规定，构建了多层次的数据出境管理体系。 值得注意的是，我国监管机构在不断完善数据出境管理体系的同时，也在结合实践需求进行动态调整。特别是自由贸易试验区的数据出境负面清单模式，为便利数据跨境流动提供了创新性解决方案。广西自贸试验区率先发布的全国首份数据出境负面清单，聚焦地理信息与气象数据服务、企业信用信息服务、直播跨境电商、海外音视频制作与传播四个行业领域。紧随其后，江苏自贸试验区也出台了聚焦医药行业的数据出境负面清单管理办法，体现了监管方式向精细化、行业化发展的趋势。 （二）国际数据监管版图重构 海外市场监管态势同样严峻。韩国个人信息保护委员会（PIPC）在2024年7月和2025年5月连续对中国电商平台全球速卖通和Temu开出高额罚单，金额分别高达19.79亿韩元和13.69亿韩元。这两起处罚的核心违规行为都指向了跨境数据传输中的知情同意、最小必要和权利保障原则的全面失守。 欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）持续展现其“长臂管辖”威力，而新加坡修订后的《个人资料保护法》（PDPA）、泰国《个人数据保护法》（PDPA）等亚洲数据保护法规也逐步加大执法力度。全球数据监管版图正在经历深刻重构，对企业合规能力提出更高要求。 三、执法案例剖析：跨国企业与出海企业的共同挑战 （一）跨国公司在中国境内的数据出境处罚 2025年5月，上海公安机关网安部门查处了一起跨国公司不履行个人信息保护义务案。该案例中，涉事时尚消费品牌中国公司存在多项违规行为：未通过数据出境安全评估、订立个人信息出境标准合同或通过个人信息保护认证，擅自向境外总部传输用户个人信息；未向用户充分告知其个人信息境外接收方的处理方式；未取得用户“单独同意”；未对收集的个人信息采取加密、去标识化等安全技术措施。 该案揭示了跨国企业在华数据处理活动的典型合规漏洞：一方面忽视了中国法律对数据出境的明确路径要求，另一方面在个人信息处理全过程中存在程序性和技术性缺陷。值得注意的是，该案也反映出中国监管部门对数据出境违法行为的监管力度持续增强，公安机关作为数据安全和个人信息保护监管部门，正通过“护网—2025”等专项工作加大监管和整治力度。 （二）中国出海企业的海外数据合规处罚 与此同时，中国出海企业在海外市场也面临严峻的数据合规挑战。如前所述，Temu与速卖通在韩国受罚的核心原因在于对当地数据保护法规的系统性忽视。具体分析其违规行为，主要体现在三大核心原则的失守： （1）“知情同意”原则落实严重缺位：涉事平台在用户注册流程中未以显著方式单独提示跨境传输风险，也未提供明确同意选项，导致用户个人信息在不知情状态下流向境外服务器。 （2）“最小必要”原则执行存在明显不足：平台收集的用户设备信息、浏览记录等数据类型远超完成交易所需的合理范围，构成典型的过度收集。 （3）“权利保障”原则沦为形式要求：用户访问、更正、删除数据的法定权利缺乏有效行使机制，且在数据出境后，企业往往缺乏有效机制约束境外接收方提供等同保护。 这些案例共同表明，数据合规风险已从单纯的法律风险升级为影响企业全球运营的战略性风险，需要企业从战略高度予以应对。 四、跨境数据合规的难点与挑战 基于我们的执业经验和典型案例分析，出海企业在跨境数据合规中主要面临以下难点： （一）合规路径选择的复杂性 企业首先需要准确判断自身业务适用的数据出境路径。根据我国法律，数据出境安全评估、个人信息出境标准合同以及个人信息保护认证三种路径在适用的优先级别上并非并列关系。企业应首先判断自身处理活动是否符合适用数据出境安全评估路径的情形，不属于的，才可以选择通过个人信息出境标准合同或是个人信息保护认证进行出境。这种多路径并存的体系虽然提供了灵活性，但也增加了企业合规决策的复杂性。 （二）告知同意机制的执行难度 《个人信息保护法》要求信息处理者在进行数据出境操作时，不能使用一揽子、模糊的授权协议，而必须就该项特定事宜向用户进行清晰、明确的告知，并获得用户主动、清晰的“单独同意”。这与欧盟GDPR中的“明确同意”要求相呼应。在实践中，如何设计符合要求的告知同意流程，特别是对于线下场景和复杂业务模式，成为企业普遍面临的挑战。 （三）跨境数据流动的持续性管理 数据出境合规并非一次性工作，而是需要持续跟踪管理的系统工程。企业应当及时跟踪、监测出境数据流动情况，衔接好内部出境合规和安全漏洞管理、安全事件响应等风险管理机制。一旦数据出境活动发生规定变化情形，应当按要求重新申报安全评估、订立标准合同或是通过个人信息保护认证。这种持续性管理要求对企业内部合规机制提出了较高要求。 （四）多法域合规的协调挑战 出海企业往往需要同时满足中国和目标市场的双重或多重数据保护要求。不同法域的数据保护制度在具体规则、执行重点和文化取向上存在差异，如何在这些差异中寻求合规最优解，是企业面临的独特挑战。例如，GDPR明确要求非欧盟企业指定欧盟代表，韩国、泰国、印尼等亚洲国家也相继引入类似制度。未依法指定属地代理人，已成为中企出海的高频违规点。 五、律师建议：构建主动式跨境合规体系 面对日益复杂的跨境数据合规环境，我们建议企业抛却被动整改旧式逻辑，构建贯穿业务全生命周期的主动合规生态： （一）建立数据出境合规全景图 企业应全面梳理所有从中国向境外传输个人信息的业务流。对于不涉及个人信息或者重要数据的一般数据，可以跨境自由流动。属于个人信息或者重要数据的，则需要结合具体情况确定出境方式。同时，企业应密切关注自贸试验区数据出境负面清单等创新机制，充分利用政策红利。 在全球化布局中，企业需组建熟悉目标国法律实践的本土化团队或联合属地律所，动态跟踪立法更新。例如在韩国市场，除《个人信息保护法》外还需关注《信息通信网法》及金融、医疗等行业的特别规定。 （二）优化告知同意与用户权利保障机制 针对“知情同意”要求，企业应在用户注册、支付等关键节点设置分层告知机制，采用弹窗、勾选等交互设计确保“单独同意”有效获取。避免使用“一揽子授权”条款，而应就跨境数据传输这一特定事项向用户进行清晰、明确的告知，并获得用户主动、清晰的同意。 同时，企业应在产品界面设置明显的“数据权利入口”，提供一键式访问、删除功能。建立跨境传输清单，向用户明示数据流向及接收方保护水平，确保用户权利在跨境链路中得到实质性保障。 （三）强化数据安全技术措施 安全技术措施是保护个人信息的最后一道防线。企业应按照《个人信息保护法》第五十一条规定，对收集的个人信息采取加密、去标识化等实质性安全技术措施。明文传输形式存储可能导致个人信息极易被窃取或泄露，并放大危害后果。 对于健康、生物特征等敏感信息，应采取“双因子认证+端到端加密+本地化存储”的强化方案。参考GDPR要求设立数据保护官（DPO），对高风险操作进行前置审批，建立分类分级的数据安全管理体系。 （四）强化数据安全技术措施 安全技术措施是保护个人信息的最后一道防线。企业应按照《个人信息保护法》第五十一条规定，对收集的个人信息采取加密、去标识化等实质性安全技术措施。明文传输形式存储可能导致个人信息极易被窃取或泄露，并放大危害后果。 对于健康、生物特征等敏感信息，应采取“双因子认证+端到端加密+本地化存储”的强化方案。参考GDPR要求设立数据保护官（DPO），对高风险操作进行前置审批，建立分类分级的数据安全管理体系。 （五）构建跨境数据流动持续性管理机制 企业应建立数据出境活动的持续性管理机制，包括及时跟踪监测出境数据流动情况，衔接内部出境合规和安全漏洞管理、安全事件响应等风险管理机制。形成系统性安全认识和多层次安全策略，一旦发现数据泄露等风险，立即采取告知用户、漏洞修复等补救措施并及时向属地监管部门报告。 对于已通过数据出境安全评估、个人信息出境标准合同备案或是个人信息保护认证的企业，应当严格按照申报、备案或是认证时提交材料中说明的情形开展数据出境活动。同时，积极与监管部门保持良性互动，确保合规状态的持续性。 （六）筑牢委托处理的责任链条 数据控制者需对第三方处理者实施全周期管控，在合作协议中明确数据用途限制、安全义务，约定高额违约赔偿。通过API接口监控数据处理行为，部署日志审计系统，对合作方开展合规培训，提升整个供应链的合规意识与能力。 在跨境数据传输场景下，企业应确保境外接收方能够提供与本国法律要求相当的保护水平，通过具有约束力的协议条款保障数据主体权利不受减损。 结 语 跨境数据合规已成为出海企业无法回避的战略议题。从迪奥（上海）公司因违规向境外传输用户信息被行政处罚，到Temu和速卖通在韩国因跨境数据传输违规收到高额罚单，这些案例共同释放出全球监管机构在数据跨境流动领域“零容忍”的强烈信号。 对于志在全球化市场的企业而言，投资专业合规能力建设，已不再是成本支出，而是赢得国际市场信任的战略通行证。在数据价值崛起的时代，构建主动式跨境合规体系，将合规从成本项转变为竞争力，企业才能真正在全球化航程中行稳致远。 作为专业法律从业者，我们建议企业将数据合规提升至公司战略层面，通过内部制度优化、技术措施保障和专业法律支持，构建与企业业务模式相匹配的跨境数据合规体系，为全球业务拓展奠定坚实合规基础。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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