导读
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引言
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第一部分 裁判案例
案例1 （2024）最高法执监610号
案例2 （2024）最高法执监476号
案例3 （2024）最高法执监552号
案例4 （2024）最高法执复41号
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第二部分 律师评析
一、债权转让的3种常见情形
二、债权转让的时间节点：执行前 vs 执行中
三、债权转让后变更申请执行人的4大条件
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结语
引 言 在司法实践中，将生效民事判决书确认的债权转让是合法的，也是债权人实现债权的重要方式之一。但是，债权转让需要注意哪些问题呢？有哪些“坑”？当债权人将债权转让给第三人后，第三人能否直接成为“申请执行人”呢？ 今天，我们就结合最高人民法院的真实案例，来解答这一疑问。
第一部分 裁判案例
案例1 （2024）最高法执监610号 本院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第一条规定，执行过程中，申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。申请符合法定条件的，人民法院应予支持。第九条规定，申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。上述条款明确规定在民事执行中申请变更、追加当事人的前提是案件还在执行程序中，还未执行终结的情况下，才能行使变更、追加当事人。 本案中，根据查明的事实，武汉中院于2009年6月20日作出（1999）武执字第903-1号民事裁定，终结（1999）武经初字第105号民事判决书的执行，该终结裁定属于不可恢复执行的终结裁定。申请人某企业中心在案件已经终结执行的情况下，要求变更其为申请执行人不符合上述法律规定。 案例2 （2024）最高法执监476号 本院认为，本案审查重点是应否变更某甲公司为本案申请执行人。 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定：……据此，债权受让人变更其为案件申请执行人的请求能否获得人民法院支持，应具备两个条件，一是债权依法转让，二是转让人书面认可。所谓债权依法转让，即债权转让不得违反法律、行政法规的规定或损害他人利益。如果存在违反法律、行政法规规定或损害他人利益等情形的，人民法院有权不予变更。 根据本案查明的事实，某乙公司在与某甲公司签订《债权转让协议书》前，已因未履行生效法律文书确定的义务而成为另外多起案件的被执行人，且均未执行完毕。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条规定，发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。某乙公司明知自己尚欠债务未清偿，仍将案涉债权转让给某甲公司，不但降低其偿债能力，还有违诚实守信的民事活动基本原则。新疆高院、伊犁州分院认定某乙公司转让案涉债权“存在损害其他债权人合法权益的可能”，驳回某甲公司变更申请执行人的申请并无不当。 案例3 （2024）最高法执监552号 本院认为，本案的焦点问题是：广州中院驳回李某光的执行申请是否于法有据。 生效法律文书确定的债权人在进入执行程序前及执行程序中均可以转让债权，但权利承受人成为申请执行人的程序略有不同。在进入执行程序前，生效法律文书确定的债权人转让债权的，第三人可以以自己的名义直接向人民法院申请执行，进而作为申请执行人参与执行程序。而在执行程序中，因生效法律文书确定的债权人已作为申请执行人参与执行案件，此时转让债权的，第三人应当通过变更、追加程序成为申请执行人。 上述程序虽略有不同，但权利承受人作为申请执行人参与执行程序的法律基础及后果是相同的，本质上并无区别，人民法院审查权利承受人是否符合申请执行人条件的标准亦应相同。在目前权利承受人直接申请执行时需提交材料没有明确规定的情况下，人民法院应当参照适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条的规定，对其提交的承受权利证明文件是否符合上述规定的立案条件予以审查。 本案中，根据原审法院查明的事实，本案执行依据（2019）穗仲案字第3846号仲裁裁决系由中国广州仲裁委员会于2019年10月17日作出，李某光主张签署《债权转让协议》的时间在该仲裁裁决作出之前，而该生效仲裁裁决确定的债权人为宋某东。虽然李某光提出南海区法院（2019）粤0605民初28189号民事判决法院查明部分已对宋某东与李某光等人签订《债权转让协议》的事实予以认定，并据此支持了其诉请，但该案件系李某光起诉肖某义、谢某娜，不涉及本案两被执行人。李某光以其受让本案债权为由申请执行，应当提交其承受权利的证明文件。根据原审法院查明的事实，李某光在向广州中院申请执行（2019）穗仲案字第3846号仲裁裁决时，提交了一份《债权转让协议》，并未提交该仲裁裁决确定的债权人宋某东的书面认可，不符合上述规定的受理条件。广州中院在已立案受理的情况下，裁定驳回李某光的执行申请，广东高院对此予以维持，并无不当。 案例4 （2024）最高法执复41号 本院认为，本案争议焦点为复议申请人申请变更为（2001）云高法执字第17号案件的申请执行人是否符合法律规定。 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定，申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。债权经多次转让的，当事人申请变更申请执行人，人民法院应当审查每次债权转让是否连续、合法，在此基础上决定是否能变更申请执行人。本案中，中国某某银行云南省分行将案涉债权转让给某某资产管理有限公司成都办事处，某某资产管理有限公司成都办事处又将同一债权转让给李某洪，转让程序符合法律规定。 关于李某洪是否受某某公司委托受让本案所涉债权的问题。本案现有证据无法证明本案所涉债权的实际受让人为某某公司，进而无法认定某某公司与成都某某企业管理中心（有限合伙）之间的债权转让与之前债权转让具有连续性。 第二部分 律师评析 从以上4个最新的裁判案例可以看出，生效民事判决书（含仲裁裁决书）债权是可以转让的，但需要注意以下问题： 一、债权转让的3种常见情形 1.单次债权转让 即由生效判决书确定的债权人直接将债权转让给受让人，是第一次流转，也是唯一一次流转。这种情况下，需要确保债权转让协议合法有效，且原债权人书面认可第三人取得债权。 2.多次债权转让 这里的转让涉及三个及以上的主体，存在第二手、第三手以及可能的第四手等主体。这种情况下，每次债权转让都需有书面认可材料，且转让链条完整、连续。 3.终结执行后的债权转让 案件终结执行后，债权转让无法变更申请执行人。（2024）最高法执监610号案例中，申诉人在案件终结执行后要求变更申请执行人，被法院驳回。 需要注意的是，终结执行不同于终本执行。核心的区别在于：终结执行的，案件结案，权利消灭，一般不能恢复执行；终本执行的，案件进入“终本”状态，但权利保留，发现财产线索后可申请恢复执行。 二、债权转让的时间节点：执行前 vs 执行中 1.执行前转让债权 如果债权人在案件进入执行程序前转让民事判决书债权的，第三人可以直接以自己的名义申请执行。例如，在（2024）最高法执监552号案例中，法院明确表示，执行前转让债权的，第三人可直接申请执行，即以受让人自己的名义申请执行。 这种情况下，不存在变更申请执行人的问题。 2.执行中转让债权 如果债权人在案件进入执行程序后转让民事判决书债权的，第三人需通过变更、追加程序成为申请执行人。此时，法院会严格审查债权转让的合法性和连续性。 对于起诉前转让债权的，因为债权还未被依法确认，不能申请强制执行，债权人转让的其实是“诉权”，对于受让人来说风险更大，与本文探讨的内容有本质的区别。 三、债权转让后变更申请执行人的4大条件 根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条，债权转让后变更申请执行人需满足以下条件： 1.债权依法转让 债权转让必须符合法律规定，不得违反法律、行政法规或损害他人利益。例如，在（2024）最高法执监476号案例中，原债权人某乙公司在未清偿其他债务的情况下转让债权，被认定为损害其他债权人利益，导致变更申请被驳回。 所以，在债权人还有其他债务未清偿的情况下，转让债权将可能因损害他人利益被认定无效。 2.转让人书面认可 债权转让后，原债权人必须书面认可第三人取得债权。在（2024）最高法执监552号案例中，申诉人李某光因未提供原债权人宋某东的书面认可材料，被法院驳回变更申请。 注意，必须是书面认可材料，直接、明确的转让意思表示是转让成功的必备要素。受让人必须收集和提供这个原始的证据材料。 3.案件仍在执行程序中 债权转让后变更申请执行人的前提是案件尚未执行终结。在（2024）最高法执监610号案例中，申诉人要求变更申请执行人时，案件已终结执行，法院因此驳回其请求。 执行案件可以是“终本”状态，但不能是“终结”状态。 4.债权转让连续合法 如果债权经过多次转让，每次转让都必须连续、合法。在（2024）最高法执复41号案例中，因第三次债权转让的连续性无法证明，法院驳回了复议申请人的请求。 后手在接受转让的债权时，一定要保留所有前手完整的转让证据材料，否则可能面临巨大的风险。
结语 民事判决书、仲裁裁决书债权转让，是债权人实现债权利益的一种合法方式，虽然可能会付出一定的代价，但也不失为一种选择。 不过，债权转让的时机、条件以及风险点要加以注意，确保债权转让合法有效，确保双方的合法权益能真正得到实现。
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