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引言
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裁判案例
北京市高级人民法院民事判决书（2022）京民再63号
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裁判观点
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律师评析
一、欠条与基础法律关系
二、欠条与还款期限
（一）约定还款期限情况下的诉讼时效起算点的认定
（二）未约定还款期限情况下诉讼时效起算点的认定
三、欠条与交易方式
四、欠条与时效中断
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结语
引 言
欠条是比较常见的一种债权债务凭证，但因欠条引发的纠纷同样常见。实践中，当事人对欠条的诉讼时效往往存在认识误区和认识盲点，导致在诉讼中利益受损。本文对欠条的诉讼时效问题进行详细解读，希望能解疑答惑。
裁判案例
北京市高级人民法院民事判决书（2022）京民再63号
基本案情：
R公司与段某力签订《股权转让协议》，约定R公司将其持有的X公司10%股权转让给段某力，转让价格100万元。……R公司认为虽然本案段某力受让股权工商登记价格为100万元，但真实的转让价格为1500万元。R公司提交段某力出具的《欠条》一张。该《欠条》载明：
“2009年2月8日，本人与R公司签署了关于转让天水X公司股权的《股权转让协议》；本人同意按照上述《股权转让协议》向R公司收购X公司10%的股权，价款为1500万元。为确保本人向R公司支付股权收购价款，根据合同法等法律、法规的规定，现本人特确认如下：1.本人今欠R公司股权收购款1500万元；2.本人将从投资X公司所获得的投资收益（包括出售公司资产/股权所得）扣除投资成本后的余额中，向R公司清偿上述欠款。”
该《欠条》落款处段某力在欠款人处签名，落款备注“欠款日期2009年2月8日”。
R公司2015年3月曾以股权转让纠纷为由将段某力起诉至北京市顺义区人民法院，段某力提出管辖异议后，案件移送山西省太原市杏花岭区人民法院审理。因R公司无正当理由未按规定在指定期限内全额交纳案件受理费，该案按撤诉处理。2017年10月17日，R公司以合同纠纷为由将段某力起诉至一审法院。
裁判观点
一审法院观点
一审法院认为，R公司的诉讼请求已经超过诉讼时效期间，具体理由如下：
第一，就R公司提出的《欠条》未约定具体付款日期一节，因该《欠条》系段某力基于股权转让基础法律关系而出具，在《股权转让协议》已经明确款项支付时间的情况下，《欠条》未明确付款日期，并不影响股权转让价款支付时间的确定。而且，段某力出具《欠条》的落款处明确备注了“欠款日期2009年2月8日”，该备注日期与《股权转让协议》及股东会决议确定的付款日期一致，故对争议款项支付的时间应当予以确认。因此，R公司关于《欠条》未约定付款日期，可以随时主张的意见不能成立。
第二，至于R公司提出其于2015年3月4日提起诉讼后，诉讼时效中断一节。段某力认为因R公司在起诉后按撤诉处理，故该诉讼不能引起时效中断的效力。段某力的该项意见，尚无明确法律依据，且不影响一审法院有关时效问题的认定，该意见一审法院不予采纳。
第三，本案诉讼过程中，R公司除了2015年3月第一次提起起诉外，未提交其他证据证明在2009年2月8日次日起两年内主张过本案股权转让价款。因此，R公司的诉求在《民法总则》施行（2017年10月1日）之前，诉讼时效期间已经届满，不应当适用民法总则关于三年的诉讼时效规定。至于2015年3月R公司提起诉讼，因其诉求的诉讼时效期间已经经过，在段某力并不认同其诉讼请求，且未提交足以证明诉讼时效期间有中止、中断证据的情况下，该起诉并不影响前述时效期间已过的认定。
二审法院观点
二审法院认为：关于R公司的诉求是否超过诉讼时效。
工商登记的《股权转让协议》约定的股权转让价款为100万元，支付时间为2009年2月8日。该《股权转让协议》约定的价款明显与《欠条》以及之后的谈话录音记载的价款不相符，属于虚假的意思表示。段某力出具的《欠条》属于单方承诺，但R公司对欠条的效力予以认可，应视为双方权利义务的另行约定。《欠条》未约定具体付款日期，故R公司可以随时主张。一审法院认为段某力出具《欠条》的落款处明确备注了“欠款日期2009年2月8日”，将2009年2月8日作为诉讼时效期间起算点，属于适用法律错误。
《欠条》注明欠款日期，应理解为双方的债权债务至此确定，是对之前债权债务关系的结算。欠条出具的时间作为诉讼时效期间的起算点，适用的条件是即时交易的情形。本案中，根据双方的履行情况，不属于即时交付股权转让款的情形，应视为双方对支付股权转让款的期限没有明确一致的意思表示。因此，段某力出具的《欠条》在性质上属于双方对往来业务的结算确认，不能作为诉讼时效期间的起算点，也不能发生诉讼时效中断的法律效力。
此外，即使按照段某力出具《欠条》的承诺，段某力也只是承诺了股权转让款的支付方式，并没有明确承诺支付的具体时间。同时，根据段某力与李某海的通话录音，双方对股权转让是否变更价款、支付方式仍在协商中，对支付股权转让价款的时间没有达成一致。如前所述，由于《欠条》上没有约定欠款支付的履行期限，R公司可以随时要求段某力履行。段某力没有提供证据证明宽限期的具体时间且已经届满，故本案的债权并未超过诉讼时效期间。
综上所述，一审判决在诉讼时效的认定上，法律适用有误，二审法院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，二审法院判决：一、撤销一审民事判决；二、段某力应向R公司支付股权转让款1500万元及利息；三、驳回R公司的其他诉讼请求。
再审法院观点
本院再审认为，本案争议的焦点是段某力受让的X公司10%股权的对价如何确定。
根据《合同法》第一百二十五条第一款之规定，将《欠条》中载明的1500万元股权转让欠款，解释为系段某力和R公司关于X公司10%股权收益分配方式的约定较为合理。
首先，从案件事实及双方签订《股权转让协议》目的看，段某力与R公司均对该股权收益有较高期望，并同意收益实现后，段某力从中获得中介报酬，R公司则从中获得1500万元股权转让款。
其次，电话录音内容也可以反映出，《欠条》中约定的1500万元股权转让款，实际上应为X公司10%股权实现收益后R公司的分配份额。根据《欠条》内容的性质，在确定段某力应支付的股权对价时，应考虑该股权的实际收益情况，较为符合公平原则和诚信原则。
同时，在上述电话录音中，段某力与李某海虽未就X公司10%股权对价的具体数额达成一致，但李某海已明确表示不再要求按1500万元履行，而是从段某力再次转让该股权的价款中确定数额。段某力转让该股权后，约定的转让款扣除其应承担的公司费用，获利不足320万元。在此情况下，由段某力完全承担股权投资风险，继续支付R公司1500万元股权转让款，亦不符合公平原则。
综上，R公司的全部诉讼请求缺乏事实和法律依据，最高人民法院在（2022）最高法民监4号民事裁定中也已作出明确认定，本院不再予以赘述。在此基础上，本案亦无必要再对诉讼时效等问题作出认定。
判决如下：
一、撤销一审、二审民事判决；
二、驳回R公司的诉讼请求。
律师评析
“欠条”诉讼时效的认定不同于“借条”，主要体现在：
一、欠条与基础法律关系
欠条是对基础法律关系的一种反映，也是对对基础法律关系履行的一种“结算”，是一种状态。它不同于基础法律关系本身。本文案例中，欠条反映的基础法律关系是股权转让关系，是对股权转让价款和支付方式等的一种反映。借条本身可能即是合同本身，只反映借款法律关系。
欠条反映的基础法律关系多种多样，既可以因借款关系而产生，也可以因买卖合同关系而产生，更包括因租赁合同关系、侵权法律关系等原因而产生。借条不同，仅是基于借款关系而产生。
诉讼中，因欠条提起的纠纷，其案由是背后的基础法律关系纠纷，不是欠条纠纷。法庭审理中，除审查欠条本身的“三性”以外，更要审查基础法律关系的“三性”，由欠条持有方进行举证。本文案例中，四级法院均对股权转让法律关系中各方的真实意思表示进行了综合审查，最终否认了欠条上的股权转让价款。
二、欠条与还款期限
欠条的书写五花八门，有的约定很清楚，有点约定不明，尤其是关于还款期限的。还款期限的约定直接关系到诉讼时效的起算点。
（一）约定还款期限情况下的诉讼时效起算点的认定
这种情况下争议不大。
一般认为，由于欠条明确了还款期限，还款期限届满的次日就作为诉讼时效的起算点。
（二）未约定还款期限情况下诉讼时效起算点的认定
这种情况下争议很大。
本文案例即属于未约定还款期限的情形。一审法院认为，未约定还款期限时，欠条出具的时间的次日作为诉讼时效的起算点；二审法院则认为，未约定还款期限的，债权人可以随时主张权利，欠条出具的时间不能作为诉讼时效起算点。因基础事实不成立，再审法院未对诉讼时效问题进行评述。
欠条出具的时间能否直接认定为诉讼时效起算点，其实还应考虑清偿期是否届满的问题。
1.清偿期届满
最高人民法院《关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》
（1994年３月26日，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定》修正）
山东省高级人民法院：
你院鲁高法〈1992〉70号请示收悉。关于债务人在约定的期限届满后未履行债务，而出具没有还款日期的欠款条，诉讼时效期间应从何时开始计算的问题，经研究，答复如下：
据你院报告称，双方当事人原约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条。根据民法典第一百九十五条的规定，应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日起重新计算。
此复。
烟火律师认为，由于清偿期已经届满，债务人的不履行行为已经侵害了债权人的合法权益，此时出具的欠条，发生诉讼时效中断的效果，债权人因此获得时效利益。
2.清偿期未届满
（1）没有约定清偿期的情形
最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（2020）
第四条 未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。
可见，没有约定清偿期的情况下，司法解释给出的方案是两种：能确定的，从履行期限届满之日起算；不能确定的，从宽限期届满之日起算或从第一次明确表示不履行之日起算。
（2）约定了清偿期但未届满
约定了清偿期但未届满时，债务人的履行义务并未产生。此时出具的欠条，仅是对基础法律关系的确认和证明，更不表明债务已届履行期限。因债权人尚不享有债务履行请求权，诉讼时效尚未起算，当然不能取得诉讼时效中断的效果。欠条的出具日期次日不能认定为诉讼时效起算点。
三、欠条与交易方式
欠条背后的基础法律关系千差万别，交易方式也是各有不同。本文案例中，二审法院认为，欠条出具的时间作为诉讼时效期间的起算点，适用的条件是即时交易的情形，案涉股权转让纠纷不是即时交易，故不能以欠条出具时间作为诉讼时效起算点。
烟火律师认为，虽然二审判决最终被撤销，但这一观点应当引起重视和思考。
四、欠条与时效中断
民事诉讼时效已经统一变为3年，欠条亦不例外。当然，诉讼时效会因特定事件的发生而产生中断的效果，即诉讼时效重新起算，但最长不超过20年。
诉讼时效中断有一个比较特别的情形：撤诉。本文案例中一审法院认为，撤诉不能起到诉讼时效中断效果的观点没有法律的明确规定，推定为可以引起时效中断。
烟火律师认为，因为没有明确的法律规定，撤诉能不能引起时效中断完全由法官自由裁量，所以当事人应当慎重对待。
结 语
欠条确实与借条存在许多重大的不同。当事人在出具或要求对方出具欠条时，应当审慎注意欠条的基础法律关系、履行期限、交易方式等内容，以及这些内容对欠条诉讼时效的影响，避免因诉讼时效受到伤害。
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