原司法解释（二）第二条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”

现司法解释（二）第二条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”

解读：关于股东在人民法院判决解散公司后，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算的问题，现司法解释（二）增加了民法典第七十条作为法定依据。该条款是对所有法人解散清算的一般规定，公司法第一百八十三条是对有限责任公司、股份有限公司解散清算问题的详细规定，二者具有重合性。因此，此处增加的民法典法律依据，对内容无实质性变更。

原司法解释（二）第七条规定：“公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。”

现司法解释（二）第七条规定：“公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。”

解读：在现司法解释（二）中，关于申请人民法院指定清算组进行清算的权利主体范围问题，增加了“公司股东、董事或其他利害关系人”。并且，上述主体申请人民法院指定清算组进行清算不以债权人未提起清算申请为前提，更好地保护了公司股东、董事或其他利害关系人的权益。

原司法解释（二）第九条规定：“人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：（一）有违反法律或者行政法规的行为；（二）丧失执业能力或者民事行为能力；（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。”

现司法解释（二）第九条规定：“人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、公司股东、董事或其他利害关系人的申请，或者依职权更换清算组成员：（一）有违反法律或者行政法规的行为；（二）丧失执业能力或者民事行为能力；（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。”

解读：关于申请人民法院和更换清算组成员的主体问题，现司法解释（二）增加了“董事或其他利害关系人”，扩大了权利主体范围，更好地保护董事或其他利害关系人的权益。

原司法解释（二）第十五条规定：“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

现司法解释（二）第十五条规定：“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

解读：在现司法解释（二）中，在清算组清算方案未经确认而执行给公司或者债权人造成损失的，除公司、股东、债权人可主张清算组成员承担赔偿责任外，董事、公司其他利害关系人也具有相同的权利，扩大了申请清算组损失赔偿的主体范围。

原司法解释（二）第二十一条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。”

现司法解释（二）第二十一条规定：“按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定应当承担责任的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人依法承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。”

解读：此处调整虽是语句顺序的变化，但从逻辑理解上来看，在现司法解释（二）中，股东、董事等清算义务人在符合第十八条和第二十条第一款的规定，应当承担责任的情况下，才存在按照过错大小分担责任的问题。

原司法解释（三）第二条规定：“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”

现司法解释（三）第二条规定：“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”

解读：现司法解释（三）删除了“公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务”这一债权人主张债权的前提条件。因此，对于公司发起设立过程中产生的合同责任，不论公司成立后是否追认或是否实际享有合同权利或履行合同义务，债权人均有权要求公司承担相应的责任。这一修订更好地保护了债权人权益。

原司法解释（三）第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

现司法解释（三）第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

解读：民法典出台后，《中华人民共和国合同法》的规定即废止失效，因此，认定合同效力不再以合同法的规定为依据，此处将合同的无效规定调整为“法律规定的无效情形”。

原司法解释（四）第二条规定：“依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”

现司法解释（四）第二条规定：“依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”

解读：民法典第八十五条是对撤销股东会、董事会决议的一般规定，公司法第二十二条第二款则是详细规定。故请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，除依据公司法第二十二条第二款的规定外，还可依据民法典第八十五条的规定，二者无实质性区别。但民法典第八十五条中的“营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响保护善意第三人”，参照了善意取得制度，更好地保护了善意第三人的权益。

原司法解释（五）第一条规定：“关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。”

现司法解释（五）第一条规定：“关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。”

解读：民法典第八十四条是对关联交易中控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关联交易损害赔偿责任的一般规定，公司法第二十一条规定则作出了更加详细的规定，二者无实质性区别。

原法解释（五）第二条规定：“关联交易合同存在或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”

现司法解释（五）第二条规定：“关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”

解读：关于交易合同的效力问题，原司法解释（五）第二条仅规定关联交易合同在存在无效或者可撤销情形下，公司、股东可起诉合同相对方。现司法解释（五）第二条则增加了交易合同“对公司不发生效力”这一法定情形，更好地保护了公司及股东的权益。

原司法解释（五）第四条规定：“分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。”

现司法解释（五）第四条规定：“分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。”

解读：现司法解释（五）第四条中，增加了关于股东申请撤销利润分配完成时间决议的法律依据。如上文所述，民法典第八十五条是对申请公司决议撤销情形的一般规定，此处新增该法条依据并无实质性影响，但民法典第八十五条中规定的“营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”，更好地保护善意第三人的权益。

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