案例信息
审理法院：最高人民法院
案号：（2023）最高法民再176号
裁判日期：2024年11月22日
入库编号：2025-16-2-103-001
关键词：民刑交叉、外观主义原则、公司责任承担、善意相对人、借款合同纠纷
导 读
一、基本案情
二、裁判要旨
三、再审研析
一、基本案情
2013年7月31日，出借人刘某磊与借款人北海某房地产开发有限公司（以下简称北海公司）签订《借款合同》及《土地抵押合同》，约定借款2000万元，由刘某磊委托广西某国民村镇银行有限责任公司发放，北海公司以其土地使用权提供担保并办理抵押登记，合同由北海公司时任法定代表人韦某签字并加盖公司公章。刘某磊依约通过银行监管账户向韦某个人账户支付2000万元，北海公司亦出具了加盖财务专用章的收据。
因北海公司逾期未还款，刘某磊诉至广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院。该院于2014年10月14日作出一审判决，支持刘某磊的诉讼请求。该判决因双方均未上诉而生效。
2017年10月9日，北海公司向南宁市中级人民法院申请再审。再审中查明，《借款合同》所盖公章与备案公章不一致，韦某已支付利息80万元。2019年1月24日，南宁中院作出再审判决，在扣减已付利息后将债务本金调整为1920万元，并相应调整了利息与违约金的计算方式。
北海公司不服，向广西壮族自治区高级人民法院申请再审，广西高院于2019年9月23日裁定再审本案。再审期间，广西高院另查明一项关键事实：另案生效刑事判决（（2019）桂05刑终9号）认定，韦某利用北海公司原股东委托其办理工商变更登记的便利条件，伪造公司公章及股东会决议等材料，于2012年10月将自己变更为法定代表人，并以此身份用北海公司名义骗取刘某磊款项共计1920万元。该刑事判决判令依法追缴韦某犯罪所得1920万元，不足部分责令其退赔给刘某磊。基于该刑事判决，广西高院于2019年11月27日裁定撤销原一审及再审判决，驳回刘某磊起诉。
刘某磊遂向最高人民检察院申请监督。最高人民检察院审查后向最高人民法院提出抗诉。最高人民法院经再审审理，于2024年11月22日作出判决，撤销广西高院裁定，维持南宁中院再审判决，即判决北海公司向刘某磊偿还借款本金1920万元及相应利息。
二、裁判要旨
行为人以公司名义订立合同的行为构成诈骗犯罪，相对人有理由相信行为人有代表权的，该合同对公司发生效力。相对人请求未构成犯罪的公司承担民事责任的，人民法院应当依法认定该公司承担相应的民事责任。公司承担民事责任后，有权向行为人追偿。
三、再审研析
本案的再审判决，实质上是最高人民法院对该民刑交叉案件审理思维的一次重要纠偏与规则重申，其法理内核在于严格区分刑事归责与民事归责的逻辑，并坚定维护商事交易中的外观主义原则与善意相对人的信赖利益。
（一）善意信赖的成立：多重因素构建的权利外观
本案中，刘某磊的信赖并非凭空产生，而是由一系列连续、完整的外部表征所共同构建。首先，韦某在工商登记机关公示的法定代表人身份，构成了最基础、最权威的权利外观。依据《中华人民共和国民法典》第六十一条之规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。相对人基于公示信息进行交易，是商事活动的基本前提。其次，合同文本加盖了北海公司的印章。尽管经鉴定非备案公章，但根据《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第四十一条的精神，人民法院审查合同效力时应主要审查签约人于盖章之时有无代表权或代理权，而非纠结于印章的真伪或是否备案。公章是公司意志的载体，在法定代表人同时签字的情况下，其代表公司意志的外观更为强烈。再次，案涉土地使用权办理了正式抵押登记。这一由国家行政机关确认的物权担保行为，极大地强化了本次借款交易“系公司行为”的可信度。最后，款项通过银行监管账户支付，且北海公司出具了加盖财务专用章的收据。这一系列履行行为环环相扣，形成了一个闭合、完整的交易链条，使得刘某磊作为相对人，已尽到合理的审查注意义务。在具备上述多重外观的情况下，要求相对人穿透表面审查公司内部授权是否存在瑕疵、印章是否绝对真实，显然超出了其能力范围，亦不符合商事交易效率原则。因此，刘某磊的善意与合理信赖应当得到法律保护。
（二）公司的可归责性：风险防范义务的违反与权利外观的维持
判决公司承担合同责任，不仅基于相对人的善意信赖，也源于公司自身在风险防控上的过错或可归责性。本案中，北海公司在以下方面存在明显疏失：其一，对法定代表人变更事项的放任。根据查明事实，韦某通过伪造材料于2012年10月即变更为法定代表人，而公司直至2014年12月才通过股东会决议予以免职。在长达两年多的时间里，公司对其法定代表人的异常状态未能及时发现或采取有效措施，如申请变更登记、发布公告声明等，客观上使得韦某的“法定代表人”身份这一错误外观持续存在并活跃于市场。其二，对重要印章的管理与控制存在漏洞。案涉《借款合同》所盖公章经鉴定系伪造，而确认收款的《收据》上却加盖了公司的财务专用章，暴露了公司对足以代表其意志的各类印章缺乏有效监管，这是导致其对外承担责任的重要内因。
（三）民刑交叉的处理：民事关系独立判断之原则
本案审理过程中的主要分歧在于，广西高院直接依据认定韦某构成诈骗罪的生效刑事判决，驳回了刘某磊对北海公司的民事起诉。此处理方式模糊了刑事犯罪与民事纠纷在法律关系与责任构成上的本质区别。最高人民法院通过再审判决对此予以明确纠正，重申了民刑交叉案件中民事关系应独立判断的核心原则。
刑事判决旨在追究行为人韦某的个人刑事责任，并通过追缴犯罪所得对被害人进行救济，此系基于刑罚权的公法救济。而民事诉讼旨在解决北海公司与刘某磊之间基于《借款合同》所产生的私法债权债务关系。换言之，韦某的行为在法律评价上具有双重性：于刑法层面，其利用法定代表人身份实施诈骗，构成个人犯罪；于民法层面，在具备权利外观且相对人善意时，其签约行为可构成表见代表，法律后果应归于公司。二者分属不同法律部门调整，并行不悖。因此，最高人民法院在判决中特别强调：“刑民交叉案件中，民事责任并不必然按照生效刑事裁判结果认定，而应当根据案件事实、证据进行分析、判断，确定民事案件中的责任承担，不能简单依照在先刑事裁判直接确定民事责任。”这一论断深刻阐释了民刑交叉案件审理中，坚持民事关系独立判断、避免刑事判断不当吸收或否定民事评价的根本原则。
（四）利益平衡与责任最终归属：对外担责与对内追偿的双层结构
本案判令北海公司对刘某磊承担还款责任，并非让公司为韦某的罪行“买单”，而是在外部法律关系上维护交易安全、保护善意相对人信赖利益的必然选择。这一判决确立了清晰的责任分层结构：第一层，对外担责。由北海公司作为合同相对方向刘某磊承担合同责任，保障了债权人的合法债权得以实现，维护了市场交易的稳定性和可预期性。第二层，对内追偿。北海公司在承担赔偿责任后，有权依法向韦某进行追偿。这实际上是将最终的财产损失风险，落实到真正的过错方——行为人韦某身上。最高人民法院在判决中亦明确指出，北海公司可向韦某主张赔偿。这种“公司对外担责，事后内部追偿”的模式，兼顾了保护外部善意第三人与惩罚内部过错行为人的双重价值目标，实现了法律效果的平衡。
罗毅律师再审团队介绍
专业致胜，成就经典
罗毅律师再审团队，是以发现律师事务所罗毅律师为核心的精英律师团队，专注办理高审级民商事再审案件，致力推动解决疑难复杂民商事诉讼。
再审团队现有十余名资深执业律师和律师助理，均拥有法学硕士及以上学位，理论功底深厚，实践经验丰富。为给客户提供专业精准的法律服务，每个案件均由罗毅律师全程把控，两名资深执业律师承办和多名律师助理辅办，以流程管控细节，集中力量攻克疑难问题，竭诚提供专业高效的法律服务！
声 明
本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
蜀ICP备：17000577号-1