案例信息
审理法院：北京市丰台区人民法院
案例：（2024）京0106民初3698号民事判决
裁判时间：2024年4月3日
入库编号：2025-08-2-284-001
关键词：民事 清算责任 职业闭店人 虚假材料注销公司 民事赔偿责任
导 读
一、基本案情
二、裁判要旨
三、案例研析
一、 基本案情
刘某系A公司的法定代表人及唯一股东。被告薛某亮系“职业闭店人”，从事收购经营不善店铺会员、帮助消耗负债、“死客激活”等业务。2023年9月13日，刘某与薛某亮签订了《转让协议》，刘某将其名下A公司100%的股权转让给薛某亮；双方约定，自《转让协议》签字（盖章）之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。
2023年9月14日，薛某亮经变更登记成为A公司法定代表人及唯一股东。
2023年9月28日，A公司申请注销登记，薛某亮在该公司注销时作出《北京市市场主体告知承诺制-出资人（法定代表人）承诺书》，承诺对所提交的申请材料负责，保证所提交材料和填报信息的真实、合法、有效、完整和一致。注销材料中的《清算报告》显示：“1.债权债务已清理完毕；2.各项税款、职工工资已经结清；3.已于2023年7月29日在北京日报报纸上发布注销公告。”后经法院核实，上述注销公告未实际发布，A公司注销时亦未成立清算组。
后A公司债权人起诉要求薛某亮承担赔偿责任。
裁判结果：薛某亮应对A公司债权人承担赔偿责任。
二、 裁判要旨
“职业闭店人”以帮助经营者逃避公司债务为目的，受让公司股权成为公司股东，后以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使债权人的债权无法受偿，债权人主张该“职业闭店人”承担相应民事赔偿责任的，人民法院依法予以支持。
三、 案例研析
本案是典型的清算责任纠纷案件，薛某亮之所以承担责任，并非因其“职业闭店人”的身份，而系其以虚假清算报告，骗取公司登记机关办理法人注销登记。
有鉴于此，对于债权人而言，在债务人公司存在违法清算行为时，可通过追究相关主体违法清算的责任，以获取回款可能；对于清算义务人而言，如公司经营陷入困境，需办理清算注销时，尤其应注意清算注销程序的合法合规性。
本案着重从债权人角度出发，分析债权人如何追究清算义务人的赔偿责任。
（一）违法清算的主要情形
清算义务人损害公司及债权人利益的行为，可以分为作为与不作为两种情形。
不作为的侵权情形主要规定在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（下称“《公司法司法解释二》”）第18条[1]，包括未在法定期限内组成清算组进行清算而给公司财产造成损失、怠于履行清算义务导致公司无法清算等情形。
作为的侵权情形主要规定在《公司法司法解释二》第19条[2]，包括恶意处置公司财产给公司债权人造成损失、提供虚假清算报告骗取登记机关办理注销登记等情形。
（二）管辖法院
债权人对债务人公司享有的债权可能系合同之债，如双方在合同中对管辖进行了约定，此时如债权人起诉清算义务人要求承担赔偿责任，管辖法院应如何确定？
对此问题，司法实践的观点基本统一，以四川省高级人民法院审理的（2024）川民辖55号案件（入库案例，编号: 2025-01-2-284-001）为例，该院认为：“原告因追索公司所欠债务单独起诉公司股东要求承担清算责任的，应为清算责任纠纷，属于侵权责任纠纷的范畴，应当根据民事诉讼法关于侵权纠纷确定管辖的规定，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。原告与案涉公司签订的合同中有关解决债务纠纷的管辖约定，不能用以确定清算责任的管辖法院。”
再如，最高人民法院在审理的（2023）最高法民辖35号案件中认为：“本案系清算责任纠纷。从本案起诉的情况看，方某作为垄泰公司的债权人，主张刘佳违法注销垄泰公司，侵害了方某合法权益，请求法院判令刘佳承担相应侵权的赔偿责任。本案中，尽管案涉《南京垄泰I号债权认购协议》载明了‘任何一方均有权向受让方所在地的法院提起诉讼’协议管辖条款，但该条款适用的是可能发生的合同纠纷，而不是案涉协议签订后发生的侵权纠纷。”最终认定该案件应适用侵权案件的管辖规则，即由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。
也即，司法实践将此类案件定性为侵权案件，即便债权人的基础债权系合同之债且有约定管辖，但仍应适用侵权纠纷的管辖规则。
（三）被告的常见抗辩
承上所述，因该类案件性质属于侵权案件，适用过错责任的一般归责原则，故清算义务人是否应承担赔偿责任，则需考察是否满足侵权的构成要件，即是否具备违法行为、损害事实、因果关系和主观过错。
结合司法实践经验来看，被告核心抗辩多围绕因果关系产生。常见抗辩包括：（1）公司财务账册在清算事由发生前就不完整，怠于清算并未导致财务账册灭失而无法清算；（2）清算事由发生前，公司已无财产，即便履行清算程序，也无法偿还债权人债务，故公司未通知债权人申报等违法清算行为与债权人能否获得清偿不具有因果关系等。
对上述能否得到法院采信，我们分述如下：
1.关于财务账册等灭失与怠于清算不存在因果关系的抗辩
就该抗辩的认定，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第15条已对此进行明确规定：“有限责任公司的股东举证证明其‘怠于履行义务’的消极不作为与‘公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算’的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。”
2.关于公司在清算事由发生时已无此财产可供清偿的抗辩
司法实践中，被告采取该种抗辩的情形较多，难点在于如何判断债务人公司在清算事由发生时，是否具备清偿能力，争议较大的是，《终结本次执行裁定书》是否可以作为公司已无财产的证明。
对此，北京市第二中级人民法院在(2024)京02民终15754号案件进行了直接回应：“执行终本裁定只能体现当时申请执行人提供的被执行人可供执行的财产线索，以及法院依法定程序查找被执行人可供执行的财产线索的状况，不能等同于被执行人公司不具有未来到期债权或彻底丧失偿债能力。现某酒业公司已经注销，北京某公司的债权已无法获得清偿，故北京某公司无法获得清偿的债权损失与钱某某、刘某1、刘某2、黄某某、刘某3、高某某未履行通知债权人、清理债权等清算义务之间存在因果关系”。
也即，《终结本次执行裁定书》不能作为债务人公司未来彻底丧失清偿能力的证据，清算义务人的违法清算行为导致债权人丧失获偿可能，故其违法清算行为与债权人不能受偿之间存在因果关系，并以此判令清算义务人承担赔偿责任。
除此之外，部分案件的裁判说理中，仅概略论述清算义务人存在过错，其过错导致债权人要求债务人偿还的权利落空，而并未详细论证清算义务人因违法清算行为给债权人造成的实际损失范围，例如：广东省广州市中级人民法院审理的(2021)粤01民终1169号案、广东省中山市中级人民法院审理的(2025)粤20民终1127号案等。
整体而言，司法实践目前对于被告提出的因果关系抗辩把控较为严格，如清算义务人未严格履行法定的清算流程，则将大大增加其被债权人追究清算责任的风险。
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注释：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第18条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
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