案例信息
审理法院：上海金融法院
案号：（2019）沪74民终439号
裁判时间：2019年7月9日
入库编号：2024-08-2-112-004
融资租赁合同、取回租赁物、赔偿损失、租赁物价值
导 读 一、基本案情 二、裁判要旨 三、案例研习
一、基本案情 某融资租赁公司与某运输公司签订融资租赁合同，约定某运输公司以售后回租交易方式将3辆清障车转让给某融资租赁公司并租回使用。合同履行过程中，某运输公司开始拖欠租金。此后，某融资租赁公司收回了租赁物，并委托案外人某销售公司对案涉租赁物进行鉴定评估。某融资租赁公司根据该评估结果，将案涉租赁物出售给了某销售公司的法定代表人。 某融资租赁公司起诉要求确认案涉融资租赁合同解除，并要求某运输公司赔偿损失以及相应违约金、口卡查档费。 某运输公司辩称，案涉租赁物系某融资租赁公司未经同意自行变卖，没有经过评估、拍卖，变卖价格过低。因此不认可某融资租赁公司处置案涉租赁物的价格。 二、裁判要旨 融资租赁出资人自行收回并处置租赁物的，出租人应遵循公平原则并提供充分的证据证明其处置租赁物价格的合理性。在承租人未认可的情况下，出租人未委托有资质的专业机构对租赁物价格进行评估，又不能提供其他证据证明其处置租赁物的价款符合市场价格的，法院不应以出租人处置租赁物价格为依据认定其所受到的损失。 三、案例研习 根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《融资租赁合同司法解释》第十一条的规定，出租人请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。 根据上述规定，出租人同时主张收回租赁物并赔偿损失，因为涉及租赁物价值的抵扣问题，因此有必要确定租赁物的价值。关于收回租赁物价值的认定，《融资租赁合同司法解释》第十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十五条规定，可以通过以下三种方式：（1）根据合同约定来确定；（2）参照租赁物的折旧及到期残值来确定；（3）上述方式严重偏离租赁物实际价值的，通过评估、拍卖确定。 虽然出租人可以利用其优势地位，事先通过融资租赁合同确定租赁物价值的确定方式，但在诉讼过程中，也难免承租人对出租人确定的方式提出异议，并最终推翻融资租赁合同的约定。如在本文所选取的参考案例中，融资租赁合同约定在承租人违约的情况下，出租人有权自行收回并处置租赁物，并以处置价格作为认定出租人损失的依据。然而由于出租人未提供充分证据证明其处置价格的合理性（未委托有资质的评估机构对租赁物进行评估），最终未获法院认可。 对于诉讼中启动对租赁物价值的评估，从司法解释的文义来看，要求并不严格，即当事人认为合同约定严重偏离租赁物实际价值的，就可以作为启动评估的条件。 但是从司法实践来看，法院通常不会在诉讼中启动对租赁物价值的评估，而是将租赁物价值的确定交由执行程序处理。即在执行中由双方当事人协商，或请求法院委托评估或者拍卖确定。对此，最高人民法院2022年1月27日发布的《对十三届全国人大四次会议 第9022号建议的答复》明确指出，“在当事人无法就合同解除和租赁物收回达成一致意见时，出租人可起诉到人民法院，请求解除合同、收回租赁物并在执行程序中通过拍卖、变卖等方式确定租赁物价值”。 从最高人民法院、到各地方各级人法院均判决就租赁物的价值在执行程序中确定，已经成为实践中通识的做法。如在最高人民法院(2016)最高法民终480号一案中，最高人民法院判决：“租赁物价值在信达金融租赁有限公司取回租赁物后的十日内应与德州华茂生物科技有限公司协商确定，如协商不成，双方均可请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。”又如在天津市高级人民法院(2018)津民初8号一案中，天津高院判决：“租赁物价值在民生金融租赁股份有限公司收回租赁物后的十日内应与地球卫士环保新材料股份有限公司协商确定，如协商不成，双方均可请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定”。 之所以如此处理，其原因在于“从案件的起诉到实际执行（取回拍卖物并拍卖）亦会存在时间周期和不确定性，也可能会对租赁物的价值产生影响”，[1]具体而言：首先，租赁物的评估价值仅代表评估当时的价值，而租赁物的返还时间尚不确定，其返还时的价值也是无法确定的。其次，将租赁物价值确定环节延后到执行阶段再行确定，这也符合审判和执行的规律。在审判阶段进行了评估并依据该评估值确定了租赁物的价值，但进行到执行阶段后，该审判阶段评估值不被认可需要重新进行评估，才能拍卖。价值的确定与时间性具有紧密关联，案件由审理阶段至执行阶段需要一定的周期，特别是被告上诉或采取各种手段拖延诉讼进程时，往往到执行阶段原评估报告已经过期，该问题也不得不予以考虑。最后，既然是收回租赁物的价值，那么确定租赁物价值的确定时点就在租赁物处置成功的时点。租赁物的价值，在采取拍卖、变卖方式时则为成功拍得或变卖取得租赁物时点应支付的对价，在协议折价方式时则为双方协议中约定的价值。[2] 实践中，的确也有少部分案例法院在诉讼阶段通过评估方式确定了租赁物的价值。但从笔者检索到的情况来看，相关案例中法院之所以在诉讼中即评估确定租赁物价值，均是因为出租人已经实际取回了租赁物，并将出租人实际取回租赁物的日期作为评估基准日。[3]因此，也就不存在案件起诉到实际执行（取回租赁物）之间的时间不确定性问题。特别是在（2020）沪0115民初15924号案件中，出租人在提起诉讼时收回了部分租赁物，部分租赁物未收回，法院因此对于已经收回的租赁物，在诉讼中评估确定其价值，以收回之日确定评估基准日。未收回的，执行中解决。 # 注释： [1]（2016）沪02民终8454号民事判决。 [2] 李阿侠：《“德润融资租赁股份有限公司诉贵州众志诚机械设备有限公司、力士德工程机械股份有限公司等融资租赁合同纠纷案”评析》，载alpha数据库， https://alphalawyer.cn/#/app/tool/excellentCase/detail/A2CAECA79ECC7A0148568736EDE7CABD?queryId=f690ef15aadb11ef96dc043f72aa75f4&focus=1。 [3]参见（2016）沪01民终13859号案；（2020）沪74民终300号案；（2021）川0112民初1394号案；（2020）京0105民初63671号。
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