作者：张雯、王江
引 言
2018年，国务院国有资产监督管理委员会印发了《中央企业合规管理指引（试行）》，拉开了企业合规管理的序幕，随后多地国有资产监督管理委员会也陆续颁布了指导地方国有企业合规体系建设的相关文件。2025年3月13日，工业和信息化部等15部门办公厅（秘书局、办公室、综合司）联合发布《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》，标志着合规管理从中央企业、地方国企逐步扩展到民营企业，也预示着合规管理将成为全球企业发展的必然趋势和要求。
在此背景下，企业合规法律服务应运而生，主要包括以下几种类型：如合规管理体系建设（包括体系认证）、合规调查、合规评估、合规风险应对、合规培训等。目前，相比广泛开展的合规管理体系建设服务，合规调查相对来说还不够成熟，本文主要围绕合规调查业务作一个初步的介绍。
一、什么是合规调查
笔者梳理了广州市、江苏省、北京市、安徽省、郑州市和武汉市六省、市律师协会出具的指导律师开展企业合规法律服务的指引，各指引对合规调查并无统一定义。归纳来说，合规调查是指对企业内部的经营活动、管理行为等是否符合法律法规、监管要求、行业规范以及企业内部规章制度等进行的调查活动。它是一种主动的、预防性的措施，旨在发现潜在的合规风险，防止违规行为的发生，保障企业的合法合规运营。
目前，受限于企业不同的发展规模、发展阶段、管理水平以及对成本效益的考虑，大多数中小企业，特别是非强监管行业的中小企业，往往对全面合规体系建设的迫切性要求并不高。但企业在发展过程中，又不可避免地会面临各种风险或者出现员工舞弊的现象，故针对性地对固有风险较高的领域、或者已经出现了明确风险或舞弊迹象的问题进行全面梳理和自纠自查，更加贴合企业的实际需求。
二、合规调查的类型
（一）合规尽职调查（合规体检）
合规尽职调查（合规体检）是指在开展合规体系建设或重点领域专项合规工作之前，为了解企业的基本情况、风险管理情况、合规意识情况、确定合规工作内容等而开展的调查工作，目的是了解企业风险状况，早期发现违法因子和隐患的排查行为，相对于下述几类合规调查来说，针对性较弱，其本质是识别企业合规风险，
（二）专项调查
专项调查主要是针对特定领域、特定问题或特定业务环节开展的深入调查活动，如反垄断调查、反商业贿赂调查、反洗钱调查等。此外，集团公司对下属企业是否存在违规经营的情况也可委托律师团队开展专项调查，例如财务造假、融资性贸易等。
（三）反舞弊调查
反舞弊调查是合规调查中最特殊、针对性最强的一类。反舞弊调查是指针对企业内部人员可能存在的舞弊行为，如贪污、受贿、侵占公司财产等进行的专项调查。它通常是在发现舞弊线索或迹象后启动的，目的是查明事实真相，追究相关人员的责任，并挽回企业损失。
（四）股东知情权调查
合规调查还可以应用于股东知情权调查。股东可以委托律师团队对公司内部的财务数据、经营决策、关联交易等进行深入调查，以确保公司管理层履行了信息披露义务，保障股东的知情权。这种调查可以帮助股东发现公司是否存在财务造假、利益输送等损害股东利益的行为，为股东维护自身权益提供有力支持。
三、合规调查的重要性
合规调查是企业合规管理的重要组成部分，有助于企业及时发现和解决潜在问题，降低法律风险，其重要性主要表现在以下方面：
（一）发现和纠正违规行为
通过合规调查，可以帮助企业及时发现并纠正违反法律法规的行为，防止事态进一步恶化。并通过法律途径维护企业的合法权益，减少因违规行为带来的经济损失。
（二）提高企业合规管理水平
合规调查能够帮助企业深入排查当前管理存在的不足之处，从而采取针对性措施加以改进。这有助于提高企业的整体合规管理水平，适应监管需求，降低法律风险。
（三）避免声誉损失
一旦企业被曝光存在违规或舞弊行为，其声誉将受到严重损害，可能导致客户流失、合作伙伴终止合作、股价下跌等后果。合规调查可以提前发现这些问题，避免企业陷入舆论危机。
四、合规调查的步骤和方法
因合规调查涉及不同类型，此篇主要介绍反舞弊调查的一般步骤和方法，包括：
（一）舞弊线索分析
对舞弊线索进行梳理和分析，综合运用资料查阅、数据分析等方法评估线索的可查性、关联性、重点内容等。
（二）调查方案制定
结合线索分析情况，企业诉求，调查人员等因素定制个性化的调查服务方案。
（三）开展外围调查
内外调查结合，外围调查人、事、物等，搜集证据、了解信息。
（四）面谈调查对象
综合掌握的证据和信息后，选择合适的时机面谈调查对象，搜集直接的舞弊证据。
（五）撰写调查报告
根据调查情况，撰写详细的调查报告，厘清舞弊事件发生的详情，便于企业决策。
（六）协助处理
根据企业决策的处理意见，调查团队协助处理，包括内部处理和移送司法处理等。
五、合规调查的注意事项
（一）合法合规
在调查过程中，律师团队必须严格遵守法律法规和职业道德规范。调查行为应合法合规，不得侵犯被调查对象的合法权益，不得擅自获取和使用未经授权的信息，避免因调查行为本身引发法律风险。
（二）保密义务
合规调查涉及企业的商业秘密和敏感信息，律师团队必须严格保密，并采取有效的保密措施防止信息泄露给无关人员。
（三）客观公正
律师团队在调查过程中应保持客观和公正的态度，调查结果应基于事实和证据，不受个人情感和利益的影响，确保调查结果能够真实反映实际情况。
（四）专业协作
律师团队应具备专业的知识和技能，团队成员应相互配合，发挥各自的专业优势，共同完成调查任务，通过团队成员的协作，确保调查工作的全面性和准确性。
结 语
合规调查在企业合规管理中具有重要的地位和作用。随着企业合规意识的不断提高和市场竞争的日益激烈，合规调查业务将迎来更广阔的发展空间。律师作为合规调查的重要参与者，需要不断提升自己的专业素养和综合能力，为企业提供高质量的合规调查服务，帮助企业筑牢合规防线，实现可持续发展。
声 明
本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
蜀ICP备：17000577号-1