前言
随着《中共中央、国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（“数据二十条”）的出台，我国数据要素市场化改革迈入新阶段。国家数据局的成立标志着数据资源管理向专业化、系统化转型，地方数据交易所的实践探索（如深圳数据交易所的“五步确权法”）为数据资产化提供了制度样本。财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（2024年施行）的落地，标志着数据资产化入表从理论探索进入实操阶段。在此背景下，国有企业作为国民经济支柱，面临数字化转型与数据资产入表的双重需求，亟需通过合规路径实现数据资源向资产、资本的转化。各地国企的先行实践（如笔者服务的成都兴蓉市政设施管理有限公司数据资产入表及数据产品登记项目）表明，国企数据资产化既是挑战亦是机遇，唯有通过专业法律服务实现合规与创新的平衡，方能真正释放数据作为“第五生产要素”的价值。
一、数据资产化的合规基础框架与国企需求
（一）数据资产化的合规基础框架
1.外部法律及政策依据
《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》以及《中共中央、国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（“数据二十条”）明确了数据处理活动中的安全保障、个人信息保护等要求，是企业数据资产化的合规基石。同时，《民法典》第一百二十七条与“数据二十条”构建了数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权的分置机制，而《企业数据资源相关会计处理暂行规定》进一步明确了数据资产的会计分类（无形资产/存货），故企业需同步解决法律确权与会计匹配两大问题。
2.企业内部规章制度建设
企业应建立健全内部数据管理规章制度，包括数据收集、存储、使用、共享等全生命周期的管理流程。同时，要获取必要的行政许可资质，如从事特定数据业务需取得相关行业监管部门的许可；开展信息安全评估，定期对数据安全状况进行审查，确保内部数据管理与外部法律要求一致。国有企业由于其特殊的性质，更需强化内部管理，确保数据资产的安全与合规。
（二）国企数据资产入表的驱动因素
1.提升财务透明度与管理水平：数据资产入表能够更准确地反映国有企业的资产状况，将数据资源纳入财务报表，使企业的财务信息更加完整和真实，有助于投资者、监管机构等利益相关者全面了解企业的资产价值和经营状况，提升企业的财务透明度。
2.适应数字化转型的发展需求：在数字经济时代，国有企业面临着数字化转型的压力和机遇。数据资产作为企业数字化转型的重要支撑，将其纳入资产负债表，能够更好地体现企业在数字化领域的投入和成果，为企业的数字化战略提供有力支持。通过对数据资产的有效管理和利用，国有企业可以更好地洞察市场需求、优化业务流程、创新产品和服务，提升企业的核心竞争力，适应数字化时代的发展要求。
3.国有资产保值增值的需要：国有企业作为国有资产的重要载体，承担着国有资产保值增值的责任。数据资产作为企业的重要资产之一，将其纳入会计核算和管理体系，有助于准确评估国有资产的价值，防止国有资产流失。通过对数据资产的合理开发和利用，国有企业可以实现数据资产的增值，为国有资产的保值增值做出贡献。
二、数据资产入表的合规审查路径
（一）数据资源范围合法审查
《企业数据资源相关会计处理暂行规定》明确了适用范围内的数据资源，企业数据资源可分为无形资产或存货，以及虽未确认为资产但合法拥有、预期带来经济利益的数据资源。审查时，需确定企业对数据资源的实际控制情况，获取、使用、处分数据的权利来源是否合法，“入表” 价值是否经有资质的评估部门、会计师事务所评估。国有企业在数据资源范围界定上，需更加谨慎，确保符合国有资产监管要求。
（二）数据分类分级审查
数据分类分级保护是数据安全管理的重要环节，也是《数据安全法》的要求。审查重点在于分类分级是否符合法律法规及部门规定，是否满足数据安全要求，维度是否便于管理和使用，是否符合数据安全保护标准。例如，将数据分为一般数据、敏感数据和核心数据，针对不同级别采取不同的安全保护措施。
（三）数据来源及内容合法审查
1.数据来源合法性：数据来源合法性是数据资产入表的前提。若数据来源于公共数据，需遵守公共数据开放使用规则；源于企业生产经营活动，要确保采集行为合规；通过外部购买，需审查交易对方合法性及数据集完整性；涉及公民个人信息数据，必须遵循 “告知 - 同意” 原则，获取合法授权。国有企业在数据来源上，涉及更多的公共数据和内部业务数据，需严格审查其合法性。
2.数据内容合法性：数据内容应真实、合法，不得包含非法数据，如非法获取的国家机密、商业秘密、个人信息，以及危害国家安全、淫秽色情等违法信息。
（四）数据处理合法性审查
数据处理涵盖收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等全生命周期。企业需遵循合法、正当、必要和诚信原则，处理行为应公开、透明。例如，在收集个人信息时，应明确告知用户收集目的、方式和范围，并获得用户同意；数据传输过程中要采取加密等安全措施，防止数据泄露。国有企业在数据处理过程中，还需考虑国有资产的安全与保密要求。
（五）数据安全管理及经营合规审查
1.数据安全管理：企业应建立健全数据安全管理规则和程序，完善内外部协调机制以及个人信息保护管理制度，定期开展数据安全评估。
2.数据经营合规：若企业主营业务为数据处理，需审查相关政府部门的行政审批情况，完善授权体系和内控制度，保障数据经营合法合规。如数据交易服务企业，需获得相关部门批准，并遵守数据交易市场规则。国有企业在数据经营方面，需接受更多的监管和审查，确保合规运营。
（六）披露义务合规审查
企业需按照《企业数据资源相关会计处理暂行规定》要求，对数据资产化入表相关信息进行适当披露。披露范围和广度应符合会计准则和信息透明度要求，包括数据资源的应用场景、原始数据类型来源、加工维护和安全保护情况、涉及的重大交易事项、相关权利失效和受限等信息，以便投资者等报表使用者全面了解企业数据资源状况。国有企业在信息披露上，需遵循国有资产监管部门的相关规定，确保信息披露的准确、及时。
三、企业数据资源会计处理新规的实务应对
（一）明确数据资产确认标准
企业应根据数据资源的持有目的、形成方式、业务模式以及经济利益预期消耗方式，判断其是否符合无形资产或存货的确认条件。例如，用于内部管理、提升运营效率且符合无形资产定义的数据资源，如企业自行开发的客户关系管理数据系统，可确认为无形资产；而准备对外销售的数据产品，若符合存货定义，则可确认为存货。国有企业在确认数据资产时，需结合自身业务特点和国有资产监管要求，做出准确判断。
（二）规范数据资产计量
1.初始计量：对于外购的数据资源，按照购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出计量；自行开发的数据资源，在满足资本化条件的情况下，将开发阶段的支出资本化，包括开发人员薪酬、研发设备折旧等。
2.后续计量：无形资产通常采用直线法等合理方法进行摊销；存货则根据成本与可变现净值孰低计量，若数据产品市场价值下降，需计提存货跌价准备。国有企业在数据资产计量过程中，需保证计量方法的合理性和一致性，符合国有资产评估相关规定。
（三）完善会计报表列示与披露
在资产负债表中，根据重要性原则，在 “存货”“无形资产”“开发支出” 项目下增设 “其中：数据资源” 项目，分别反映确认为存货、无形资产以及正在开发的数据资源的期末账面价值。同时，在会计报表附注中，详细披露数据资源相关信息，满足信息使用者需求。国有企业在会计报表列示与披露上，需遵循国有资产监管部门和会计准则的双重要求，确保信息的完整性和准确性。
四、律师服务的多维赋能——以成都国企案例实践为例
以笔者服务过的成都兴蓉市政设施管理有限公司为例，该企业主要从事城市基础设施建设与运营。随着数字化转型的推进，企业积累了大量的项目建设数据、运营管理数据。笔者团队为该企业的数据资产入表及数据产品登记项目提供了全过程的法律服务，最终助力企业成功取得数据产品登记证书并实现数据资产入表，使其成为全市率先完成百万元级别数据资产入表的市属国有企业。该项目对企业数字化转型和数字经济发展意义重大，也凸显了专业法律服务的重要性。在数据资产入表过程中，律师可从以下方面开展法律服务工作：
（一）合规咨询与评估：律师可以为企业提供全面的数据资产化合规咨询服务，帮助企业了解相关法律法规和政策要求，评估企业现有数据管理和业务流程的合规性，识别潜在的法律风险，并提出针对性的改进建议。
（二）协助制定内部制度：协助企业制定和完善内部数据管理制度，包括数据收集、存储、使用、共享、安全保护等方面的制度，确保企业内部数据管理流程符合法律法规和监管要求，同时满足企业自身业务发展需求。
（三）参与数据产权登记与纠纷处理：在数据产权登记过程中，为企业提供法律支持：（1）调查目标公司基本情况，排查股权瑕疵，同时调查公司信用状况及数据合规相关法律纠纷情况，保障数据处理的合法性与规范性；（2）通过实地走访与调查问卷的方式，梳理目标公司数据生成和采集方式，并分析数据来源合法性以及公司对数据享有的合法权益；（3）依据《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等法律法规，审查数据披露义务，涵盖披露目的、方式、范围、安全措施、数据主体权利保护等方面；（4）对数据进行分类分级，将项目核心数据、敏感运营数据与一般业务数据区分管理；（5）为目标公司出具关于数据来源合规性的法律意见书，协助完成项目数据资源的财务分析与入表工作；（6）结合实地调研，为客户企业长期化数据资产入表工作提供规划建议，强化数据安全框架，满足数据全生命周期合规要求，提升数据运营管理效率。后续若发生数据产权纠纷，律师可以代表企业参与调解、仲裁或诉讼，维护企业的合法权益。
（四）数据交易合规审查：对于涉及数据交易的数据资产入表项目，律师可以对数据交易合同进行审查，确保交易条款符合法律法规和市场规则，保障企业在数据交易中的合法权益，防范交易风险。
（五）应对监管调查与审计：在企业面临监管部门调查或审计时，律师可以协助企业应对，提供法律解释和支持，确保企业配合调查和审计工作的合规性，避免因不当应对而引发法律风险。
五、结语
数据资产化的合规是一个复杂且系统的工程，涉及法律、会计、数据管理等多方面。国有企业在数据资产化过程中，不仅要遵循国家统一的法律法规和政策要求，还要满足国有资产监管的特殊规定。同时，律师作为专业的法律人士，在企业数据资产化过程中可以提供全方位的法律服务，助力企业实现数据资产的合法合规入表，推动企业的数字化转型和可持续发展。未来，随着数据要素市场的不断完善和相关法律法规的进一步细化，数据资产化是国企数字化转型的必经之路，亦是律师服务创新的试验场，企业和律师应持续关注政策动态，及时调整合规策略和服务内容。唯有坚持以合规为基，创新为翼，方能助力企业在数据要素市场中行稳致远。
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