公司章程排除股权继承限制的规定是否有效？ || 发现原创
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公司章程是由股东或发起人制定，调整公司内部组织关系和公司运行的“宪章”。公司章程规范股东行为，维护股东权利，同时，公司章程也具有约束公司行为、约束公司控制人、董事、监事、高管的作用。《中华人民共和国公司法》赋予了有限责任公司章程在选择适用公司治理结构以及充分发挥公司经营自主权方面以更大的自由空间。公司章程既要保护股东权益，提高公司运作效率，也要预防公司经营纠纷的发生。
本文主要以有限责任公司为例，就有关公司章程排除股权继承限制的规定是否有效的问题进行探讨。
司法实践中，会遇到公司章程中约定了排除股权继承的内容。所谓排除股权继承，是指公司章程规定在自然人股东死亡后，其股东资格不得由其合法继承人予以继承，或者规定继承人继承股东资格须经过一定比例的其他股东的同意。公司章程排除股权继承限制的约定内容是否有效？
下面我们来看一个案例：
谢某和曾某于1982年1月13日登记结婚。谢某因心脏病于2018年11月10日死亡，谢某的第一顺位继承人只有曾某。谢某生前在某实业有限公司占有30%股权，已完成实缴，该公司经营良好。某实业有限公司的章程规定：股东如因故去世，其继承人不能当然取得股东资格继承权，除非经公司持有股权二分之一以上表决权的股东通过。
曾某向某实业有限公司提出主张，希望本人能继承谢某的股权，成为某实业有限公司的股东。因其他股东不同意曾某的要求，故曾某诉至法院，提出两点诉讼请求：一、请求判决曾某依法继承被继承人谢某在某实业有限公司的股东资格。二、请求判决某实业有限公司在该判决发生法律效力三天内协助曾某到公司登记机关将被继承人谢某名下的30%的股权变更到曾某名下。
法院审理认为：根据《中华人民共和国继承法》第五条“继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠抚养协议的，按照协议办理”的规定，本案中，没有证据显示谢某生前立有遗嘱或遗赠协议，应依照法定继承分配遗产。有限责任公司的股权既包括财产权利也包括非财产权利。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外”的规定，股东资格原则是可以继承，通过公司章程排除或限制股东资格的继承是除外情形，公司章程在不排除继承法有关继承顺序的规则或者对其进行变动的情况下，可以对股权的继承作出一定排除或限制，当然这种排除或限制只能及于股权中的人身权利，不能及于股权中的财产性权利。如果公司章程对股权继承做出限制性规定，已故股东的第一顺序继承人在法定继承的情况下，不能够当然地因继承而获得公司的股东资格。
法院判决：因某实业有限公司的章程对股东资格的继承作出了限制性规定，而其他股东均不同意曾某成为该公司股东的情况下，谢某的第一顺序继承人曾某不能继承谢某在某实业有限公司的股东资格，但曾某有权主张股权所对应的财产性权利。故驳回曾某的诉讼请求。
在我国的司法实践中，认可公司章程这种限制性规定为有效。其主要理由如下：
第一，公司章程这一自治性文件是各股东共同意志的体现，各股东在以表决方式通过这一限制性章程条款时，实际上已经对自己的股权预先作了处分。因此，只要公司章程的制定程序合法、内容与法律、法规等规定不相冲突，该章程条款对各股东就具有法律约束力。
第二，公司章程对股权继承进行限制或排除的必要性在于维护有限责任公司的人合性。有限责任公司具有较强的人合性特征，强调在有限责任公司内部各股东之间存在较特殊的信任关系，在公司经营决策时，彼此之间有种默契。如有外来人员突然加入，原来股东之间的信任和默契可能被破坏，就会妨碍股东之间的合作，公司正常运行的基础可能会被动摇。
第三，有限责任公司基于对人合性的考虑，排除继承人的股权继承并不会侵害继承人对股权中的财产性权利，继承人可以依法向公司主张分配股息红利（如有）以及被继承人在公司出资额相对应份额的财产价值（如有）。
总之，肯定有限责任公司章程对排除股权继承限制条款的效力，不仅是对其他股东利益的保护，也是对肯定有限责任公司股东意思自治的全面体现，更是对公司整体利益的保护，有利于公司稳定发展。
有限责任公司章程中
有关股权继承的推荐条款
有限责任公司章程可以对特殊形式的股权转让进行约定，推荐以下条款：
一、股权因为继承发生变动的，其合法继承人继受股东资格，其他股东不享有优先购买权。继承人将股权对外转让的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
股权因为继承发生变动的，其其合法继承人、受遗赠人获得股权中的财产性权利。如果过半数以上或代表三分之二表决权的其他股东同意，则其合法继承人取得股东资格，否则，不能取得股东资格。没有取得股东资格的继承人应按股东向非股东转让股权程序转让该股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。如果股权变动原因发生之日起×××日内，继承人没有转让股权，则公司有义务按照该股权所对应的最近一期审计的净资产价格回购，如公司不履行回购义务，则继承人取得股东资格。
二、股权因为继承原因发生变动的，公司应当指定受让股东，如受让股东在股权变动原因发生之日起×××日内没有与合法继承人签订股权转让合同，则公司有义务收购其股权。如公司在×××日内没有签订回购协议，则合法继承人取得股东资格。前述转让、回购价格为该股权所对应的最近一期审计的净资产价格。
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