关键词：破产债权确认诉讼、十五日期间、引导性规定
案号
案号：（2022）最高法民再233号
基本案情
河南省商丘市中级人民法院（以下简称“商丘中院”）根据商丘市宏达汽车防滑设备有限公司与塔尼尔生物科技（商丘）有限公司（以下简称“塔尼尔公司”）的申请，于2020年6月10日裁定受理塔尼尔公司、商丘市宏达汽车防滑设备有限公司（以下简称“宏达公司”）合并破产重整一案，并于2020年8月25日指定河南睢阳律师事务所与北京市炜衡律师事务所共同担任上述两公司破产重整管理人。第一次债权人会议于2020年11月20日召开，在第一次债权人会议上管理人告知沙启英申报的11,655,787.20元债权及涉案土地使用权、房屋及设备的取回权未被确认。沙启英于2020年11月25日向管理人提交债权异议申请书，管理人于2020年12月2日12时11分向沙启英通过EMS中国邮政速递物流送达了异议答复函，载明“此答复为管理人最终意见，如您有异议，可于2020年12月5日之前向河南省商丘市中级人民法院提起诉讼”。
沙启英收到管理人的异议答复函后，于2021年3月29日向商丘中院提起诉讼。商丘中院认为，沙启英未按异议答复函的意见于2020年12月5日之前向本院提起诉讼，亦未根据《破产法司法解释三》第八条之规定在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼，以其起诉已经超过破产债权确认起诉期限，遂裁定驳回沙启英的起诉。
沙启英不服一审裁定，向河南省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定，由一审法院对本案进行依法审理。河南省高级人民法院认为，根据《企业破产法》第五十八条及《破产法司法解释三》第八条之规定，该规定的十五日起诉期间是当事人参加民事诉讼活动应当遵守的期间，其约束的客体是当事人的程序权利及义务，主要目的为就当事人应为的诉讼行为规定一定的期限，强制当事人严格遵守以保障诉讼程序的顺利进行，并且此期间一旦已经过，当事人就不能再进行该诉讼行为，由此承受程序上的不利后果，一审法院裁定驳回沙启英的起诉并无不当，遂裁定驳回沙启英的上诉，维持原裁定。
沙启英不服二审裁定，向最高人民法院申请再审。
裁判要点
争议焦点：沙启英超过《破产法司法解释三》第八条之规定的十五日期间提起诉讼，是否导致其实体权利或诉权的消失。
最高人民法院经再审认为：
（一）《破产法司法解释三》第八条之规定的十五日期间，系附不利后果的引导性规定，目的是督促异议人尽快提起诉讼，以便尽快解决债权争议，提高破产程序的效率，防止破产程序拖延。
（二）异议人未在该十五日内提起债权确认的诉讼，视为其同意债权人会议核查结果，破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行，给异议人财产分配和行使表决权等带来的不利后果，由其自行承担。
（三）《破产法司法解释三》第八条之规定的十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限，该十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。
综上，一二审法院以沙启英超过十五日起诉期限为由驳回起诉，适用法律错误。
相关案例
（2022）最高法民再95号
（2022）最高法民再114号
实务研讨
《企业破产法》虽然规定了破产债权确认诉讼制度，但是对异议程序及法律后果均未予以具体规定，在实务中，关于破产债权申报过程中异议人提起破产债权确认诉讼的“十五日”定性多有争议，先后主要有三种观点：
第一种观点认为“十五日”期间为除斥期间。《中华人民共和国民法典》第一百九十九条之规定除斥期间以法定为原则，法律未作强制性规定的，可以由当事人约定。除法律另有规定外，除斥期间自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。除斥期间届满，权利消灭。因此除斥期间是法律对权利规定的存续期间，意为督促异议人尽快行使权利，超过该期间怠于行使权利的，则权利消灭，即在破产债权确认诉讼制度当中，若异议人未在规定“十五日”期间提起诉讼，则发生债权实体权利消灭的后果。
第二种观点认为“十五日”期间为起诉期限。起诉期限常见于行政诉讼中，是指不服行政机关行政行为的公民、法人或者其他组织，在法定的期限内应当就行政机关的行政行为提起诉讼，如超过期限的，则丧失了请求司法保护的诉权。在本观点中，起诉期限是异议人参加民事诉讼活动应当遵守的期间，意为就异议人应为的诉讼行为规定一定的期限，强制异议人严格遵守以保障诉讼程序的顺利进行，超过该期间怠于行使权利的，则不能再进行该诉讼行为，承受程序上的不利后果，即在破产债权确认诉讼制度当中，若异议人未在规定“十五日”期间提起诉讼，则发生诉权消失的后果，法院将裁定驳回起诉，如河南省高级人民法院、广东省高级人民法院持此观点。
第三种观点认为“十五日”期间是附不利后果的引导性规定，并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限，意为督促异议人尽快提起诉讼，超过该期间怠于行使权利的，并不发生其实体权利或诉权消失的后果，但视为其同意债权人会议核查结果，破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行，给异议人财产分配和行使表决权等带来的不利后果，由其自行承担，如深圳市中级人民法院、重庆市高级人民法院、上海市高级人民法院、四川省高级人民法院持此观点。
本文案例支持第三种观点，我们认为将“十五日”认定为附不利后果的引导性规定，更符合异议人的权益保护和破产程序的效率要求。
首先，根据《企业破产法》第四十八条与第五十八条之规定，对债权有异议的，可以向人民法院提起诉讼，该前述规定均未明确提起诉讼的期间，因此将《企业破产法司法解释三》第八条之规定的“十五日”期间认定为除斥期间、起诉期间或诉讼时效均无法律依据。其次，根据《企业破产法》第五十六条之规定，逾期未申报的债权的，尚可在破产财产最后分配前补充申报，若仅以超出异议期间为由，直接剥夺异议人的实体权利或诉权，与公平清理债权债务这一立法目的相背驰。再者，《破产法司法解释三》第八条之规定，明确需要以管理人的解释和调整作为前置条件，但是由于破产案件涉及债权人人数众多、法律关系复杂，管理人工作难度大任务重，在实际工作中往往无法立即作出解释和调整，若“十五日”期间以债权人会议核查结束为起算点，并以管理人的解释和调整作为前置条件，则异议人提起诉讼的实际有效时间极有可能因管理人解释和调整工作缩短，若因超出该期间便直接剥夺异议人的实体权利或诉权，显然更不利于异议人合法权益的保护。
最后需要注意的是，我们认为给予异议债权人更多维护自身权利的时间和机会的同时，也应综合平衡破产程序的效率要求。债权人若对管理人的债权确认结果存在异议，尽可能在债权人会议结束后十五日内及时与管理人进行沟通或提起诉讼。破产程序要求实现财产的保值增值和债务的公平清偿本就对效率有着极高的要求，若我们不重视效率或者拖延破产程序，最终也将损害债权人的权利。因此，由超过“十五日”期间提起诉讼的异议人，自行承担由此带来的诸如财产分配和行使表决权等方面的不利后果，亦是符合控制破产程序的制度成本和最大程度发挥破产程序的制度价值的立法目的。
法条援引
《中华人民共和国企业破产法》第四十八条
《中华人民共和国企业破产法》第五十六条
《中华人民共和国企业破产法》第五十八条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条
法条拓展
《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》（粤高法发〔2019〕6号）第78条
《深圳市中级人民破产案件审核认定指引》（深中法发[2017]5号）第30条
《重庆市高级人民法院关于审理破产案件法律适用问题的解答》（渝高法〔2017〕207号）第9条
《上海市高级人民法院破产审判工作规范指引（试行）》
《四川省高级人民法院关于审理破产案件若干问题的解答》（川高法[2019]90号）第四第8条
声 明
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