发现时讯||发现律师事务所戴薇律师为泸天化股份有限公司开展《公司治理与控制权保护》法律培训
2019年5月10日，发现律师事务所戴薇律师、居玉洁律师为泸天化股份有限公司及下属子公司、托管企业进行了法律培训。本次培训主要分为《公司治理与控制权保护》与《企业刑事法律风险识别与防范》两大板块，以下为《公司治理与控制权保护》法律培训的主要内容：
首先，戴薇律师系统讲解了公司治理的基本原理、我国企业在公司治理方面普遍存在的问题、公司治理内部岗位的设置原则等。企业由股东共同投资，相应地出现了经营权与所有权分离，公司治理结构围绕着“实现股东利益最大化”展开，产生董事会、总经理和监事会的三权分立，实现企业决策权、行政权和监督权的相互制衡，履行对股东会的信托责任。以仿生学的观点理解企业，一个企业就像一个人，董事会是企业的“大脑”，总经理是企业的“心脏”，财务、市场、人事等部门则是企业的“五脏六腑及肢体器官”，监事会是企业的“免疫力系统”，公司治理结构其实是企业的“神经系统”，连着各个部位。我国大部分企业在公司治理层面上存在的两个问题，第一是“心脏”做了“大脑”的事，我国企业往往在经营权层面上实现了经理人的职业化，却没有完全实现董事的职业化，导致总经理与董事会职责权限模糊、互相越位。第二是监事会形同虚设，导致企业缺乏抗风险能力。
戴薇律师指出“顶点”和“三角形”构成的“锥形体”，是公司治理结构的标准模型。股东会作为公司价值聚焦“顶点”，为了维护和争取公司实现最佳经营业绩，公司价值投射向董事会、总经理和监事会三个利益“角位点”，此三个利益“角位点”相互制衡形成“三角形”，“顶点”和“角形”构成“锥形体”。 董事会、总经理和监事会需要根据各自利益趋向争取权利和最大利益，“三角形”版图面积逐渐变大，这也正是企业实力不断增强的体现。“三角形”和“顶点”构成“锥形”的高度，体现了企业发展战略的高度，“锥形”的体积体现了企业的市场竞争力。股东判定公司的安全性和成长性的基准是董事会、总经理和监事会三个利益“角位点”不可以重合或者处于同一直线，更不得与“顶点”重合或处于同平面。一旦出现这些状况，表示该公司处于特定时期或危机状态。
其后，戴薇律师对公司“三会”的地位进行了详细讲解，指出股东会、董事会、监事会应当承担的关键任务，以及由此衍生的《公司法》关于股东会、董事会、监事会法定职权的规定。《公司法司法解释四》出台后，公司决议瑕疵的类型有三种，即决议无效、决议可撤销和决议不成立。戴薇律师结合工作经验与典型案例，讲解了决议效力瑕疵的常见情形，并总结了会议合法有效地召集、表决需要遵循的两大原则“程序先行，内容合法”。
之后，戴薇律师围绕着“如何当好董事、监事”这一问题，讲解了董事、监事的主要职权、工作方法、董事会与监事会工作报告的主要内容等，为公司董事、监事等高管人员提供了一套系统、详细、科学的履职指引。
最后，戴薇律师着重讲解了公司控制权的实现与保护。随着万科遭野蛮人入侵展开控制权争夺战，俏江南创始人张兰对赌失败被扫地出门，去哪网创始人庄辰超不敌百度最终选择出走等商界热议的控制权争议发生，企业创始人如何实现对企业的控制权，保护自己的胜利果实，成为社会各界关注的热点。戴薇律师从三个层面展示了企业控制权的存在形式，分别是：股权层面控制，董事会层面控制，公司经营层面控制。戴薇律师指出，要实现股权层面的控制，除了在股权结构设置时要注重67%、51%、34%、10%四条生命红线外，还可以巧妙利用投票权委托和一致行动协议、同股不同权、有限合伙持股、一票否决权等法律机制，达到四两拨千斤的效果；要实现董事会层面的控制，需要控制董事的提名权、罢免权、董事席位等；要实现经营层面的控制，需要控制企业的关键岗位人员、上下游商业伙伴、印章证照等。戴薇律师结合阿里巴巴、小米、绿地集团、国美电器、京东、雷士照明等知名企业的股权控制案例，以及部分企业在股权设置过程中的常见陷阱，让大家深入浅出地理解了法律机制的内涵，以及控制权保护的常用手段。
戴薇律师提到，从刘强东性侵案被曝光，到媒体关注京东控制权过分集中问题，其实也侧面反映出控制权是把双刃剑，极强的控制权不等于良好的公司治理结构，因此控制权的掌握也有度，企业创始人既要通过股权结构和治理架构安排来保护自己的胜利果实，但也不能因噎废食，致使公司运作以个人为中心。
企业本次培训的内容切实关注公司的实际经营管理需求，对提高公司三会治理的效率，促进公司高管正确履职起到了很大的积极效果，戴薇律师深入浅出的讲解、丰富的知识储备获得了全体参训人员的高度评价。
律师简介
戴薇，四川发现律师事务所专职律师，四川省律师协会维护律师执业权利委员会秘书长。
专业领域：股权投资、资产重组、国有产权交易、科创板上市筹划、企业法律顾问等。
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