科创板专栏||科创板制度下的表决权差异安排与股权激励
2019年4月22日，由成都市地方金融监督管理局、四川发现律师事务所联合主办的科创板上市高峰论坛隆重召开。会上，发现律师事务所高级合伙人、公司治理与股权交易业务委员会主任王里新律师做了精彩演讲。演讲从实务出发，在科创板制度的大背景下，选择将表决权差异安排与股权激励作为主题。
第一部分为表决权差异安排。首先，从万科股权之争为引入点，通过万科股权案例的讲解，提出对资本要有足够的敬畏和尊敬，收购无所谓“野蛮人”还是“文明人”，只有依法依规，在现代公司治理框架内才能根本上解决万科股权之争问题。而科创板设定的表决权差异安排，即在表决权上有A类股（特别表决权），有B类股（普通表决权），特别表决权所享有的表决权是普通表决权一定的倍数。广为谈论的小米集团正是采用了这一制度在香港上市，作为掌舵人的雷军，其中A类股份占总股份的20.51%，B类股份占总股份的10.9%，雷军拥有的股份总比例为31.41%，但因采用同股不同权的安排，雷军拥有的投票权总比例为55.7%。通过正反两个案例，试图从深层次分析这一制度产生的原因，提出了：加强创始人对公司的控制、防止恶意收购、减轻管理层压力关注长期利益、吸引更多科创企业四点原因。
优刻得科技股份有限公司是目前唯一一家申请上市中设置表决权差异安排的公司，其招股说明书中显示，共同控股股东及实际控制人设置特别表决权，26.84%的股权享有64.71%表决权。那么，究竟这一制度在科创板中是如何设置、设置程序、数量、对象、比例、转换，王里新律师对《上海证券交易所科创板上市规则》第四章第五节中的新政亮点进行了解读。
第二部分为股权激励，合规且有效的股权激励，是科创企业迈向广阔资本市场、获得成功的保障。股权激励所带来的积极作用。这次科创板创新了股权激励的设置，一是“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工”可以成为激励对象，这突破了主板的禁止性规定。家庭的和睦、家庭的富裕，当然可以更加提升激励产生的效果。同时，上市规则还考虑到个别科创企业的核心技术人员是外籍员工，因此也将其纳入可激励的对象，这样也更加有利于吸引外籍优秀的科技人才。二是，限制性股票价格可以突破规定的价格，只要求独立务顾问发表专业意见。三是，激励股权的数量从10%增加了20%，可见激励的力度大大加强。
通过对已经受理的企业进行整理，发现大多数企业已经采取了持股平台、实际控制人直接转让、股票期权、增资扩股等股权激励方案，因方式多种多样，《上市规则》中规定“采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式”，即只要能得到上交所认可的，都是可以考虑的。
股权激励在带来激励作用的同时，是否会存在影响公司经营、威胁公司控制权等问题，这是值得探讨的。股权分给谁、分多少、怎么定价、什么时候分等问题，都是需要专业人士进行设计和把控的。
对于科创企业而言，这是最好的时候，科创板的设立，是应对创新资本需求的一次新的探索。此次演讲为科创企业就股权结构安排，表决控制权，股权激励设计等提供了专业的建议和指导，受到参会嘉宾的广泛好评。
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