发现原创 || 房地产重整案件中购房人合法权益保护问题
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近年来，经济下行加之新冠疫情的影响，房地产行业现金流吃紧，众多小型房地产开发企业因资金链断裂而陷入债务危机，拖欠工程款，在建项目烂尾，社会矛盾激化。
在房地产重整案涉及的各类债权人中，购房人属其中人数众多、矛盾最为突出的一类。下面，笔者将从“物”和“债”这两个维度来阐释房地产重整案件中，如何保障购房人的合法权益。
物
一、继续履行商品房买卖合同
从“物”这一维度来说，保护购房人的合法权益主要涉及开发商（破产企业）与购房人之间的商品房买卖合同是否继续履行问题，即购房人是否能继续要求取得房屋产权并能将其所购房屋划出债务人财产范围。
根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“破产法”）第十八条规定，“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行。”
就开发商与购房人之间的商品房买卖合同，在司法实践中，商品房买卖合同的履行状态多种多样。例如，开发商开发建设的房地产项目在竣工验收并交付前烂尾了，在这种情况下，有的购房人已支付了全部购房款，并办理了备案登记；有的购房人虽已支付了全部购房款，但未办理备案登记；有的购房人仅支付了部分购房款，但已办理了备案登记；有的购房人虽已支付了部分购房款，但未办理备案登记等。
不管商品房买卖合同的履行状态如何，如购房人所购房屋具有较大升值空间，则对于购房人而言，继续与开发商履行商品房买卖合同，并取得房屋产权是对其合法权利的择优保障。但商品房买卖合同所处的履行阶段，也将对购房人的合法权利造成不同影响。
▲情况一：如购房人已履行完毕商品房买卖合同（如已支付全部房款并履行了附随义务等），此时，管理人不可再依据破产法第十八条规定，决定解除或继续履行商品房买卖合同，而购房人所购房屋也应划出债务人财产的范围。
▲情况二：如购房人未履行完毕商品房买卖合同（如仅支付了部分购房款等），且所购房屋未完成交付，此时，管理人可结合破产案件的实际情况，依据破产法第十八条的规定，决定解除或继续履行商品房买卖合同。如管理人决定继续履行商品房买卖合同，对应购房人应及时根据原商品房买卖合同的约定向管理人补充履行未履行义务（如补缴购房款等），完成购房人一方的商品房买卖合同之义务履行，并积极监督与配合管理人推进重整工作；如管理人决定解除合同，则需要从“债”这一维度继续阐释购房人合法权益的保护问题，具体详见下文。
债
二、购房款债权的超级优先性
从“债”这一维度来说，保护购房人的合法权益主要涉及购房人享有的购房款债权是否具备超级优先性，是否能够优先于其他性质的债权受偿。
(一) 破产债权的一般受偿顺序
根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
开发商与购房人解除商品房买卖合同后，双方便因此产生了债权债务关系，在破产程序中，便形成了购房款债权。根据破产法的相关规定，破产债权一般分为有财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权，而不同的破产债权因其债权性质不同而致其受偿顺序也不同。一般来说，有财产担保债权就破产企业的特定财产优先受偿，职工债权优先于税款债权受偿，税款债权优先于普通债权受偿。
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举个例子
A公司破产了，经管理人清理，A公司剩余资产价值共计100元，其中，价值50元的资产抵押给了B银行。A公司欠B银行50元，欠职工20元，欠税务局20元，欠其他普通债权人100元。那么A公司的资产应该怎么分配呢？
首先，应该是价值50元的抵押物先偿还给B银行，剩余50元先支付欠付的职工薪酬20元，再支付欠缴的税款20元，最后剩余10元由所有普通债权人分配，由于普通债权的总额为100元，那么普通债权的清偿率为10%。
(二) 超级优先性的法律依据及适用条件
根据合同法第二百八十六条规定，“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”
根据《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》，“一、人民法院在审理房地产纠纷案件和办理执行案件中，应当依照《中华人民共和国合同法》第二百八十六条的规定，认定建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。” “二、消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。”
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称“九民纪要”），“根据《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第1条、第2条的规定，交付全部或者大部分款项的商品房消费者的权利优先于抵押权人的抵押权，故抵押权人申请执行登记在房地产开发企业名下但已销售给消费者的商品房，消费者提出执行异议的，人民法院依法予以支持。”
综上，结合各部门法的相关规定，购房款债权、建设工程款债权属特殊的破产债权，其中，购房款债权在一定条件下具有超级优先性。因此，房地产重整案中的破产债权清偿顺序如下：满足一定条件的购房款债权优先于建设工程款债权受偿；建设工程款债权优先于有财产担保债权受偿；有财产担保债权就特定财产优先于职工债权受偿；职工债权优先于税款债权受偿；税款债权优先于普通债权受偿。
在司法实践中，具备超级优先性的购房款债权需满足的条件可参照《九民纪要》第125条的规定：第一，需是在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；第二，所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋；第三，已支付的价款超过合同约定总价款的百分之五十。当然，可参考并不等于须完全照搬，管理人可根据房地产破产企业的实际情况调整相关的标准。
(三) 不具备超级优先性的购房款债权的保障
对于不在管理人决定继续履行商品房买卖合同范围内，且不享有购房款债权超级优先性的购房人，其与开发商解除商品房买卖合同后，对应的购房款债权属于普通债权，该债权与其他普通债权在同一顺位上进行受偿。
在司法实践中，这一结果往往让此类购房款债权人难以接受。因此，一方面，需要管理人、甚至法院投入大量的时间和精力细心、耐心地对相关购房人进行疏导与解释；另一方面，在条件允许的情况下，结合不同房地产重整案的实际情况，探求寻找切实可行的解决方案，如投资人在今后的房屋销售过程中，是否能对此类购房人给予一定程度上的优惠等。
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