裁判要旨：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人公司股东在证明公司财产独立性时举证责任倒置，即如果股东不能证明公司财产独立于股东财产，则股东须对公司债务承担连带清偿责任。负有证明责任的一方所提交的证据达到高度盖然性标准后，如对方仍认为不成立，则举证责任转移，对方应当承担反驳的证明责任。
案号：（2023）京民再8号
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。在经济活动中，一人有限公司是常见的参与主体，而这种一人说了算的公司，往往存在股东与公司不分家的情况，为了保障公司债权人的利益，防止公司股东以此逃避债务，《公司法》第63条专门针对一人公司因财产混同而导致股东承担连带责任的情形作了规定。那么，在司法实践中是如何认定的，股东们又该如何规避呢？请看下文解读。 一、基本案情
2015年9月15日，甲方科马印象公司与乙方刘武军签订员工食堂承包协议书，约定：服务费支付方式为月结，支付时间为每月底前支付上月服务费。2019年5月23日，科马印象公司与刘武军签订欠款说明，载明：截止到2019年4月30日科马印象公司尚欠刘武军餐厅承包费共计140595.9元，刘武军欠科马印象公司菜金2564元，需从承包费中扣除，故实际欠款为138031.9元。科马印象公司是一人有限责任公司，科马家居公司系其唯一股东。 后刘武军向法院提起诉讼，请求判令科马印象公司向刘武军支付138031.9元承包费，并支付资金占用损失；判令科马家居公司就上述债务承担连带责任。 二、裁判要旨
关于原告第一项诉讼请求，各级法院裁判理由一致，均对原告诉请予以了支持，本案的主要争议焦点在于科马家居公司是否应当对科马印象公司的债务承担连带责任。 一审裁判要旨
关于科马家居公司是否对科马印象公司的上述债务承担连带责任，一审法院认为，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据上述规定，一人有限责任公司的股东和公司之间财产混同的问题适用举证责任倒置，即由一人有限责任公司的股东对其与公司不存在财产上的混同关系承担举证责任，如其不能举证，则推定其与公司财产存在混同。一人有限责任公司股东应举证证明公司日常财务、会计管理符合法律规定的要求，并提交相应凭证，且所提交凭证足以体现股东与公司之间财产相互独立。本案中，科马家居公司系科马印象公司唯一股东，科马家居公司与科马印象公司均未能举证证明科马印象公司存在完善的财务、会计制度、具有完整财务账册、年度会计报告及审计报告。科马印象公司与科马家居公司仅向法院提交了社保登记信息、纳税申报信息及往来发票，上述证据不足以证明股东与公司之间财产相互独立，应承担举证不利的后果。 二审裁判要旨
二审法院认为一人有限责任公司股东应举证证明公司日常财务、会计管理符合法律规定的要求，并提交相应凭证，且所提交凭证足以体现股东与公司之间财产相互独立。科马印象公司系一人公司，科马家居公司系其唯一股东。二审中，科马家居公司提交了其公司2018年的审计报告。科马印象公司也提交了科马印象公司2018年的审计报告、2018年至2021年增值税、所得税申报表、资产负债表、利润表以及业务发票、财务管理制度。上述新证据可以证明科马家居公司与科马印象公司之间不存在财产混同。刘武军也未就其财产混同的主张进一步提交证据予以证明。故此，一审法院判决科马家居公司对科马印象公司的债务承担连带责任不当，二审法院予以改判。 再审裁判要旨
1.本案中审计报告的证明效力如何? 《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。该规定是对一人公司财务会计报告的强制审计制度，是借助外部第三方审计机构对公司通过审计方式进行的有效监督。本案二审中，科马家居公司提交了其2018年的审计报告，科马印象公司提交了其2018年的审计报告及其他财务凭证。2018年度审计报告的审计对象仅为当年财务会计管理情况，审计对象是审计报告证明效力的基础，2018年审计报告的审计意见仅能反映当年各自的财务及经营状况，并不能客观、直接地反映出公司与股东之间资金及财产是否发生混同。本案再审审理过程中，科马印象公司及科马家居公司均未能提交合同等相关证据对各自的审计报告项下往来情况进行有效说明和佐证，而仅凭2018年各自的审计报告无法实质反映公司与股东之间的资金往来和财务走向，从而无法达到证明公司与股东之间财产独立性的证明目的。 2.一人有限责任公司与股东之间财产相互独立的举证责任应如何分配及承担? 《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定进一步明确了一人公司股东在证明公司财产独立性时举证责任倒置，即如果股东不能证明公司财产独立于股东财产，则股东须对公司债务承担连带清偿责任。负有证明责任的一方所提交的证据达到高度盖然性标准后，如对方仍认为不成立，则举证责任转移，对方应当承担反驳的证明责任。本案中，显然科马印象公司及其股东科马家居公司所提交的审计报告难以达到高度盖然性的证明标准，此时如果仍然将反驳财产独立性的举证责任转移至刘武军一方，不符合举证责任分配的立法本意，也突破了《中华人民共和国公司法》第六十三条关于举证责任倒置的规则。 综上所述，二审法院关于审计报告的证明力及举证责任分配的意见，缺乏证据支持，也缺乏法律依据，认定有误，本院再审予以纠正。一审法院根据法律规定及案件事实，作出的处理结论正确，应当予以维持。 三、再审研析
从以上再审案例可知，三级法院所作出裁判的主要区别在于对一人有限责任公司的股东能否证明公司财产独立于股东自己财产的认定标准，以及举证责任的分配。结合相关法律规定，我们分析如下： 《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 基于上述规定，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因在于一人有限责任公司一个股东说了算，相较于一般的有限责任公司没有相互制衡的公司机构，股东和公司不分家，更容易滥用公司法人独立地位，故而法律通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。 本案中，由于计报告的审计意见仅能反映当年各自的财务及经营状况，并不能客观、直接地反映出公司与股东之间资金及财产是否发生混同。本案再审审理过程中，科马印象公司及科马家居公司均未能提交合同等相关证据对各自的审计报告项下往来情况进行有效说明和佐证，而仅凭2018年各自的审计报告无法实质反映公司与股东之间的资金往来和财务走向，从而无法达到证明公司与股东之间财产独立性的证明目的。从中我们可以看出法院对一人有限公司与股东之间的经济往来非常重视，单凭审计报告是不能达到一人有限公司预期证明目的。 四、实务建议
有学者曾进行过实证研究，认为由于我国一人公司在涉及是否与股东财产独立方面实行特殊的举证责任倒置规则，在司法实践中，一人有限公司与股东被认定存在财产混同的概率非常高，这就使得一人有限公司股东在经济活动中实际上承担着无限责任，在这种情况下，一人有限责任公司的股东们应当如何规避风险呢？笔者根据司法判例，提出如下建议供参考： （一）《公司法》第六十条、六十一条、六十二条分别规定了一人有限责任公司的公司章程、股东决议书面置备、财务会计报告审计，所以，在司法实践中法院大多会审查公司的章程、书面股东决议、财务审计报告，以审查一人有限责任公司能否举证证明其人格独立。因此，公司应当对这几样法律文件予以重视，并查漏补缺。 （二）公司与股东的银行账号、电话号码、电子邮件、居住地址不要混用。笔者在办案过程中经常遇到一些一人有限公司与股东除了名字不一样，其他都是一样的，在这种情况下，法官想不认定为人格混同都难。 （三）提供完整、准确的年度审计报告，若年度审计报告内容上存在不完整、不准确、不合理之处，或者会计师事务所出具保留意见等情形，法院仍有较大可能认定该年度审计报告无法充分证明公司财产和公司财产完全独立，股东仍未完成举证责任。 （四）若公司与股东存在关联交易或者资金往来，应保留相应的合同、发票等等，能够证明属于独立主体之间的正常交易，否则将如同本案中再审法院一样，认定存在财产混同的情形。 （五）如果以上几种规避措施难以做到，那就设立一般的有限责任公司吧，至少法律没有规定一般有限责任公司的股东需要“自证”财产独立于公司。 罗毅律师再审团队介绍 专业致胜，成就经典 罗毅律师再审团队，是以发现律师事务所罗毅律师为核心的精英律师团队，专注办理高审级民商事再审案件，致力推动解决疑难复杂民商事诉讼。 再审团队现有十余名资深执业律师和律师助理，均拥有法学硕士及以上学位，理论功底深厚，实践经验丰富。为给客户提供专业精准的法律服务，每个案件均由罗毅律师全程把控，两名资深执业律师承办和多名律师助理辅办，以流程管控细节，集中力量攻克疑难问题，竭诚提供专业高效的法律服务！
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