一、案情简介
2005年4月26日，航天波纹管公司与新荣村委会签订《联合投资武汉市航新商贸城合同书》，约定双方共同出资设立航新商贸公司，注册资本1500万元，航天波纹管公司以现金975万元出资持股65%，新荣村委会以26.25亩集体土地的征用补偿费每亩作价20万元合计525万元作为出资持股35%，该宗土地于2005年5月26日前移交公司使用，航新商贸城项目，预计总投资9000万元，除注册资本1500万元外，还需投入7500万元，双方按出资比例对等投资，航天波纹管公司投资建设资金4875万元，新荣村委会投资建设资金2625万元，以180亩集体土地征用补偿费作为投资，新荣村委会向公司提供180亩项目用地。
2008年5月22日，航天波纹管公司（甲方）与中森华投资公司（乙方）签订《股权转让协议》。协议约定，甲方将持有的航新商贸公司65%的股权作价5100万元转让给乙方，乙方将以现金5100万元支付该股权转让价款。其中，乙方于2008年12月底支付股权转让款1000万元整；开盘后根据实际销售情况支付部分相应股权转让款；协议签订之日起满四年后，支付剩余股权转让款，以上共计支付股权转让款5100万元整。
同日，双方签订《补充协议》。约定对《股权转让协议》中甲方在航新商贸公司65%股权溢价及整体搬迁费，双方一致确认上述股权溢价及整体搬迁费的金额为8400万元整。
2008年6月10日，武汉市欣荣实业有限公司与中森华投资公司签订《股权转让协议》，约定欣荣公司(甲方)将在航新商贸公司35%股权及项目开发权作价1.2亿元转让给中森华投资公司(乙方)，以现金6000万元及实物作价6000万元分期支付。
中森华投资公司于2008年2月29日成立，中森华置业公司于2009年1月16日成立，成立时中森华投资公司持股90%，2013年7月至今，中森华投资公司持有中森华置业公司100%股权。2011年2月，中森华置业公司取得位于新荣村的中森华国际城项目的建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
2011年5月26日，中森华投资公司（甲方）与航天波纹管公司（乙方）签订《商铺转让合同》。约定双方就2008年5月22日签订的《股权转让协议》《补充协议》中有关中森华国际城一期项目的商铺转让一事达成协议。2013年1月6日，中森华投资公司（甲方）与航天波纹管公司（乙方）签订《补充协议书》。
航天波纹管公司提起诉讼要求：1.中森华投资公司、中森华置业公司赔偿依据合同不能交付的位于江岸区新荣村中森华国际城商铺7508.43平方米折合相应价值18020.232万元；2.中森华投资公司、中森华置业公司依据合同为航天波纹管公司办理已经交付房屋的不动产证，并且依法承担延期办证的违约责任1010.4582万元；3.中森华投资公司、中森华置业公司承担本案诉讼费。
二、一审裁判【（2018）鄂民初48号】
关于中森华投资公司与中森华置业公司法人人格混同的问题：一审法院认为，关于《股权转让协议》《补充协议》《商铺转让合同》《补充协议书》的效力问题。中森华置业公司是中森华国际城的开发主体，该房地产项目的土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、《武汉市商品房预售许可证》均办理在中森华置业公司名下，中森华置业公司对其开发的房地产具有处分权。虽然中森华投资公司与中森华置业公司均登记为公司法人，但两者之间具有紧密关联。中森华置业公司是中森华投资公司发起设立的项目公司，在中森华置业公司有两名以上股东期间，中森华投资公司有绝对控股地位，且自2013年7月11日以来，中森华置业公司是中森华投资公司持有100%股权的一人公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该条规定，中森华投资公司未提交证据证明公司财产独立于股东财产，两公司人格混同，在法律上应视为同一主体。法条规定股东应对公司债务承担连带责任，反之亦然，公司对股东债务亦应承担连带责任。在前述认定基础上，中森华投资公司对中森华置业公司开发的房地产进行处分，与航天波纹管公司先后签订《股权转让协议》《补充协议》《商铺转让合同》《补充协议书》，非无权处分行为，该行为后果应由中森华投资公司与中森华置业公司连带承担。中森华置业公司称与中森华投资公司均系独立法人，长富基金和华夏银行洪山支行称中森华投资公司无权处分中森华置业公司的房屋因而合同无效的抗辩理由无法律依据，不能成立。上述合同均不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的法定无效情形，为有效合同。
一审判决：本案所涉相关合同均为有效，在本案情形下，航天波纹管公司就前述4套商铺的物权期待权优先于长富基金、华夏银行洪山支行享有的抵押权，长富基金、华夏银行洪山支行的诉讼请求不能成立，本院予以驳回，航天波纹管公司的诉讼请求部分成立，中森华投资公司、中森华置业公司应连带向航天波纹管公司承担责任，配合航天波纹管公司办理4套商铺的不动产权属证书，就不能交付的房屋承担违约赔偿责任，并承担逾期办证的赔偿责任。
三、二审裁判【（2019）最高法民终542号】
二审法院解析三点主要争议焦点如下：
（一）中森华投资公司与中森华置业公司是否人格混同
中森华投资公司与中森华置业公司对外承担案涉开发项目融资债务的连带责任。一审关于“中森华置业公司与中森华投资公司人格混同，中森华置业公司应对中森华投资公司债务承担连带清偿责任”的认定，并无不当。
（二）关于案涉《股权转让协议》《补充协议》《商铺转让合同》《补充协议书》的效力问题
中森华置业公司与中森华投资公司人格混同，中森华投资公司对以中森华置业公司名义开发的房地产有权进行处分，其与航天波纹管公司签订的《商铺转让合同》《补充协议书》，为有权转让相关房地产形成的协议，不违反法律、法规的效力性禁止性规定，为有效协议。上诉人长富基金、华夏银行关于“中森华投资公司无权处分中森华置业公司的案涉房产，进而主张《商铺转让协议》《补充协议》无效”的上诉理由不能成立。
二审法院判决： 驳回上诉，维持原判。
四、再审裁判【（2020）最高法民申2158号】
再审法院观点：股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。
我国法律在认定公司人格混同时，区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。公司法第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对债务承担连带责任。”原判决适用上述规定认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，并无不当。
其一，从工商登记情况看，中森华置业公司为一人有限责任公司。2013年7月至今，中森华置业公司股东为中森华投资公司，持股比例100%。
其二，原审中，中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据，但并不能否定中森华置业公司系中森华投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。原判决认定中森华投资公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，并无不当。
第三，中森华置业公司系中森华投资公司为开发中森华国际城项目而成立的房地产项目公司。中森华置业公司成立之初即由中森华投资公司及其股东实际控制。从中森华置业公司股东会决议及长富基金、华夏银行与中森华置业公司的《委托贷款合同》均可以看出，中森华置业公司和中森华投资公司共同承诺对涉案房地产项目债务清偿承担连带责任。虽然中融国际信托有限公司短期持有中森华置业公司100%股权，但后来又变更登记为中森华投资公司。
第四，公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。
五、实践关于逆向揭开公司法人面纱的争议观点
（一）2022年最高法支持观点
股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任：（2021）最高法民终1301号 公司法第六十三条在第二十条一般规定基础之上对一人公司作出了特别规定。至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任，公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。故而，对这种反向情形应当类推适用公司法第六十三条，即只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实；如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。 （二）否认观点
（1）无相关法律规定：（2020）鲁0126民初1995号 《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”系关于法人人格顺向否认模式的规定，即股东滥用公司独立人格逃避债务，由股东为公司之债负连带责任，而本案原告系被告阳光朗乡公司之股东被告济商运营公司的债权人，其诉请被告阳光朗乡公司对其股东被告济商运营公司的债务承担连带责任（逆向法人人格否认）或者诉请被告济商运营公司的关联公司被告阳光朗乡公司承担连带责任（横向法人人格否认），因目前尚无相关法律规范规定，本院不予支持。 （2）不可动摇公司有限责任制度：《公司诉讼裁判标准与规范》ISBN: 9787010110158 外部人反向刺破侵犯了公司的独立法人财产权，违反了法律逻辑并侵犯了公司债权人和其他股东的正当利益。此外，我国《公司法》第二十条第三款对公司法人人格否认制度的权利主体和责任主体作了明确规定，反向刺破公司面纱制度与该条规定相冲突，因此在我国《公司法》体系下，不得逆向否认公司法人人格。 （3）单向的不真正连带责任：（2021）川执复85号 根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条的规定，公司法人人格否认制度设立的目的是为公司债权人提供的救济途径，如存在股东滥用公司人格侵犯公司债权人利益的情形，股东对公司债务承担连带责任，该连带责任是单向的不真正连带责任。从《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定看，也明确了上述不真正连带责任的单向性。 笔者评析：
否认公司法人人格制度的根本法律本质在于避免有限责任原则的滥用，意在防止股东利用有限责任推动下形成的公司责任独立性而滥用公司人格，将公司作为自己的“保护盾”，以人格混同与财产混同、违法经营等方式不当侵占公司资产与利益、剥离资产与债务，再由公司独立对外负责，而自己躲在“有限责任”之名的盾牌之后。顺向揭穿和逆向揭穿，法律价值与追求皆实质相同，本质在于追究滥用股东有限责任的法律责任。 就逆向揭穿的特殊性而言，股东的“逃债”根本用意还是基于公司系独立法人，公司财产与责任均完全独立，利用公司人格掩护以出资方式或其它方式将股东自身资产转移至公司名下。因此，笔者认为逆向揭穿中应重点关注的情形应当是股东将其资产与利益不当转移给新设公司或其原有控股公司之情形。在不同法律体系下，各国皆可能面临这样的困境，任何依据立法单纯强调只能顺向揭穿而不能逆向揭穿或者横向揭穿之主张，与司法实践需求严重不符，会导致股东逃避债务及转移资产的行为。
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