引言
2025年8月1日，香港《稳定币条例》正式实施，成为全球首个专门针对法币稳定币的综合监管框架。与此同时，京东等科技巨头正在积极申请稳定币发行牌照，计划推出与港元挂钩的稳定币。
而在大西洋彼岸，美国于2025年7月18日出台了《GENIUS法案》，建立了联邦层面的稳定币监管框架。中国内地则继续保持对私人稳定币的禁止态度，同时积极推进数字人民币试点。
一、全球三极：稳定币监管的三种模式
稳定币市场已经成为全球金融体系不可忽视的一部分，总市值在2025年已突破2500亿美元大关。不同司法管辖区基于自身金融体系和战略目标，形成了截然不同的监管态度。
1、香港：积极拥抱的“监管先行”策略
香港对稳定币采取最为积极和清晰的监管态度，核心是“发牌制”的全面监管。《稳定币条例》要求所有符合条件的法币稳定币发行商必须获得金管局的牌照。 条例核心要求包括：发行人需在香港设立实体公司；实缴资本不低于2500万港元；稳定币须100%由高流动性资产支撑；持牌人需在1个工作日内处理用户赎回请求；不得向持币人支付利息或回报。
2、美国：机构博弈下的“合规至上”主义
美国对稳定币的监管呈现典型的“多头监管”特征。2025年7月18日，美国总统签署了《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（简称“GENIUS法案”），规定稳定币必须由美元或短期国债100%支持，并建立“联邦+州”的双重监管体系，成为美国首部联邦层面的稳定币专项立法。 GENIUS法案核心条款包括：发行人必须获得“许可支付稳定币发行人”资格；储备资产要求至少1：1的低风险资产支持；采用“联邦+州”的双轨监管模式；明确禁止向持币人付息。该法案将稳定币发行机构视为金融机构，要求遵守《银行保密法》及所有联邦反洗钱法规。 3、中国大陆：明令禁止下的“国家队”路径
与美国和香港相比，中国大陆对私人稳定币的态度最为坚决和明确，全面禁止私人稳定币的发行和交易。这种政策主要出于对金融主权、资本跨境流动管理和反洗钱的考量。 在禁止私币的同时，中国正全力推进数字人民币（e-CNY）的研发和试点。这是中国人民银行发行的法定数字货币，具有国家信用背书，与私人稳定币有本质区别。 值得注意的是，有报道称中国可能正在考虑将于2025年8月底前将与人民币挂钩的稳定币合法化，这可能会结束实施长达12年的加密货币禁令。这一举措被视为中国推动人民币国际化战略的一部分。 二、风险纵横：稳定币的多维风险分析
1、法律与政策风险
稳定币面临的首要风险是法律和政策风险。在不同司法管辖区，稳定币可能被认定为证券、商品或银行产品，适用不同的监管框架。 主要体现在“监管不确定性”和“跨境合规冲突”。虽然香港和美国已经建立了稳定币监管框架，但具体执法标准仍在形成中。 美国GENIUS法案明确要求稳定币发行机构遵守《银行保密法》，被视为金融机构，受所有联邦反洗钱（AML）、制裁和客户尽职调查法律的约束。香港《稳定币条例》也规定了严格的反洗钱和反恐怖融资合规要求。 法律风险不同司法管辖区对稳定币的监管要求存在差异，甚至冲突。例如，美国GENIUS法案和欧盟MiCA法规都要求美元/欧元稳定币的储备资产主要存放于本司法区，使跨境业务面临多重合规挑战。 香港证券及期货事务监察委员会（证监会）和香港金融管理局（金管局）已发出警告，新稳定币法规的实施增加了市场欺诈风险。 2、经济风险
经济风险主要包括储备资产不足、挤兑风险和利率风险。香港《稳定币条例》要求稳定币须100%由高流动性资产（现金、国债等）支撑，并接受独立审计。 美国GENIUS法案同样规定储备资产必须限于现金、美联储账户、FDIC受保存款、期限不超过90天的美国国债及其相关的回购协议等低风险资产。 3、技术风险
技术风险主要包括网络安全风险、密钥管理风险和区块链基础风险。香港证监会要求虚拟资产交易平台必须使用硬件安全模块（HSM）离线生成密钥，为业界采用更先进的托管技术奠定基础。 香港证监会通函明确了虚拟资产托管的三层监管框架：即高级管理层责任，确保政策执行与内部审计独立；冷钱包技术相关标准，强制使用硬件安全模块（HSM）离线生成密钥；ASPIRe路线图的协同作用，引入动态托管技术评估机制，避免“一刀切”监管对流动性的压制。 2025年8月19日，香港还成立了数字资产反洗钱委员会（DAAMC），旨在加强数字资产领域的反洗钱和反恐怖融资标准。 4、区域风险
地缘政治因素对稳定币监管影响显著。当前全球95%的稳定币锚定美元，美债35万亿美元的“潜在买家”瞬间扩容至全球手机用户。 美国通过《GENIUS法案》要求合规发行方将储备金主要配置于美债，实际上把债务风险转嫁给全球用户。非美国家面临“金融主权”难题：若全面拥抱美元稳定币，本币需求将被削弱；若完全禁止，则可能被排除在新一代全球支付体系之外。 香港稳定币发展面临着地缘政治竞争加剧的风险挑战。美国GENIUS法案、欧盟MiCA等均对美元/欧元稳定币提出“储备资产须存放于本司法区”的要求，一旦跨境展业，将面临双重甚至多重合规风险。 三、合规路径：企业与个人的应对策略
1、企业对稳定币监管的合规应对
对于计划发行或已发行稳定币的企业，合规路径主要包括： ① 准确评估适用监管框架：企业首先需要准确评估其稳定币业务适用哪些司法管辖区的监管规定。如果发行锚定港元的稳定币，即使在香港以外地区发行，也受到香港《稳定币条例》的规管。 ② 获取相应牌照：企业需要根据业务范围向相关司法管辖区的监管机构申请牌照。香港金管局表示，发牌制度为“邀请制”，将邀请合适的市场参与者进行牌照申请。 ③ 满足储备资产要求：无论是香港还是美国的监管制度，都要求稳定币发行机构维持高质量的储备资产。企业需要建立完善的资产托管和审计机制，确保储备资产充足且安全。 ④ 建立合规风控体系：企业需要建立完整的合规风控体系，包括KYC（了解你的客户）、AML（反洗钱）和CFT（反恐怖融资）措施。香港金管局已发布《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（持牌稳定币发行人适用）》。 2、个人对稳定币监管的合规应对
对于个人投资者而言，合规持有稳定币需要注意以下几点： ① 选择持牌发行人的稳定币：个人应当优先选择由监管机构授权发行的稳定币，如香港金管局牌照发行的稳定币。 ② 通过合规交易平台交易：个人应当通过受监管的虚拟资产交易平台进行稳定币交易，这些平台必须符合严格的客户身份验证（KYC）和反洗钱（AML）要求。 ③ 了解赎回机制和风险：个人应当充分了解所持稳定币的赎回机制和相关风险，包括发行人的储备资产构成和审计情况。 ④ 警惕高收益承诺：个人应当警惕那些承诺高收益的稳定币项目，因为这可能不符合稳定币作为支付工具的定位，也可能违反监管规定（如美国GENIUS法案明确禁止向持币人付息）。 四、行业影响：稳定币监管的未来展望
1、跨境支付与供应链金融
稳定币监管的规范化将为跨境支付和供应链金融带来新的机遇。香港《稳定币条例》的实施，有望大幅降低中小企业跨境支付成本（手续费降至0.1%以下），缩短结算时间至分钟级。 通过资产通证化（RWA）优化融资流程，可以提升透明度，缓解中小企业融资难题。港元稳定币直连“一带一路”贸易网络，也有助于推动与东盟等地区的结算效率。 2、数字人民币与港元稳定币的协同发展
香港金管局正在探索数字人民币与港元稳定币的互联，助力内地-香港-东南亚市场无缝结算。这种协同发展模式可能为人民币国际化开辟全新路径。 尽管短期内香港推出合规的离岸人民币稳定币面临瓶颈（如人民币尚未实现完全自由兑换），但香港稳定币的政策框架为此预留了空间。 3、全球监管协调与竞争
全球稳定币监管正在加速推进，但各司法管辖区之间的监管协调仍面临挑战。香港允许多币种锚定，但美国GENIUS法案、欧盟MiCA等均对美元/欧元稳定币提出“储备资产须存放于本司法区”的要求，使跨境展业面临多重合规风险。这种监管分化可能促使企业需要建立更加本地化的运营模式，以适应不同司法管辖区的监管要求。 五、律师建议：企业合规实操指南
作为律师，我们建议企业从以下五个方面构建全面的稳定币合规体系： 1、全面评估业务模式
律师建议企业首先全面评估其稳定币业务模式，确定主要目标市场和客户群体，从而明确适用哪些司法管辖区的监管规定。同时要评估业务规模和发展阶段，不同规模的业务可能适合不同的司法管辖区。
2、选择合适的司法管辖区
根据业务模式和发展战略，企业应选择合适的司法管辖区作为主要注册地。 香港：适合面向亚洲市场、特别是与大中华区有业务联系的企业； 美国：适合主要服务北美市场、规模较大的企业； 新加坡：适合希望采取相对灵活策略的企业。 3、申请相关牌照
企业需要准备申请相关牌照，包括准备详细的申请材料，包括业务计划、风控措施、技术方案等；与监管机构保持沟通，特别是香港采用“邀请制”的发牌制度，与金管局牌照组的事前沟通尤为重要；满足持续合规要求，获取牌照后，企业需要建立持续的合规监控和报告机制。 4、建立合规管理体系
企业应建立完善的合规管理体系，包括制定内部合规政策和流程，覆盖KYC、AML、CFT等方面；实施技术合规方案，利用API、人工智能等技术工具加强合规监测；定期进行合规审计和评估，确保业务持续符合监管要求。 5、应对跨境监管挑战
对于跨境业务，企业需要应对多重监管挑战，建立本地化运营团队，了解当地监管要求；采用模块化设计，使业务能够适应不同司法管辖区的要求；积极参与监管沙盒和试点项目，如香港金管局的“稳定币沙盒”计划。 全球稳定币监管版图正在重塑：香港通过《稳定币条例》打造亚洲合规枢纽，美国借《GENIUS法案》巩固美元数字化霸权，中国则坚守禁止私人稳定币的底线同时推进数字人民币。 企业站在这个三分天下的十字路口，合规能力已成为核心竞争力。未来几年，随着各司法管辖区监管规则的细化和落地，稳定币市场将迎来新一轮洗牌，合规经营者有望从这场变革中脱颖而出，分享数字金融新时代的红利。
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