作者：张文
公司章程作为公司的“宪法性文件”，是规范公司组织和活动的核心依据。2023年修订的《公司法》中，共有9处法条提及“公司章程另有规定”，比2018年《公司法》多了6处。这一变化体现了现行《公司法》继续优化公司治理结构的灵活性，扩大公司章程在法定框架内的自治空间。本文将对这些条款逐一进行系统解读，厘清法定规则与章程自治的边界，为公司合规运营与章程制定提供参考。 一、会议召开与表决相关条款 第24条：公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。 解读：本条为2023年《公司法》新增条款，顺应了数字化时代的发展趋势，明确认可电子通信方式在公司会议召开与表决中的合法性，大幅降低了公司运营成本，提升了决策效率。同时，本条赋予公司章程优先适用的自治权，允许公司章程对召开会议和表决方式作出其他约定，例如明确规定“股东会会议必须采用现场方式召开，不得采用电子通信方式”，或对电子通信方式的适用条件、技术标准、身份验证方式等作出具体要求。需要注意的是，公司章程的除外约定需兼顾公平性与可操作性，不得变相剥夺股东、董事、监事的参会权与表决权。 第64条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。 解读：本条确立了有限责任公司股东会原则上应当于会议召开十五日前发出通知，旨在保障股东有充足时间了解会议议题、准备相关意见，维护股东的知情权与参与权。此处的“公司章程另有规定”并非无限制自治，而是存在明确的边界：公司章程可就通知方式进行约定，比如采取邮寄通知、电话通知等方式，也可以就通知期限进行约定，但大股东不得滥用权利在公司章程中约定不通知个别股东，剥夺其他股东的参会权。会议记录的签名盖章要求是法定强制性义务，不允许通过公司章程予以排除。 第65条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 解读：本条未作调整变动，打破了有限责任公司“出资比例即表决权比例”的单一模式，赋予公司章程对表决权行使规则的自治权。根据本条规定，公司章程可作出不同于资本多数决的一般规则约定，例如：约定按照股东实缴出资比例行使表决权（区别于法定的“出资比例”，更贴合实际出资情况）；约定部分股东对特定事项享有额外表决权（即“同股不同权”，常见于科技创新型企业，有利于保障创始人对公司的控制权）；约定按股东人数行使表决权等。 如果公司章程要做出另外约定，采取人数多数决等其他方式确定股东表决的行使方式，应该在公司章程中作出明确具体的规定，否则就不一定能够排除资本多数决规则的适用。例如，某公司章程规定：“股东会会议决议对应所议事项作出决议，决议应由代表过半数股东表决通过。”从文意上看，该规定文字表述不清楚，不能明确确定股东表决权的行使是按照股东人数的过半数即人数多数决，还是根据代表过半数表决权的股东即资本多数决，如果当事公司不能提交其他有效证据佐证该规定是有关人数多数决的内容，则股东还是应该按照法律规定的出资比例行使股东会议表决权。 公司章程的例外约定不得剥夺任何股东的表决权，因为表决权是股东的核心权利，属于法律强制性保护的范畴，任何变相剥夺股东表决权的章程约定均无效。 二、股权继承相关条款 第90条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 解读：本条未作调整变动，应理解为股东死后被继承人当然取得股东资格，无须履行任何前置程序，只要公司章程没有排除规定且继承人没有宣告放弃，继承人因继承取得公司股权无须其他股东同意。 有限责任公司股权兼具财产性与身份性双重属性，其中财产性权利（如分红权）可依法继承，而身份性权利（如股东资格所对应的参与公司管理的权利）则涉及有限责任公司公司的人合性。一般而言，有限责任公司具有较强的人合性，股东之间的信任关系是公司稳定运营的基础。因此，本条赋予公司章程对股东资格继承的自治权，允许公司章程作出例外约定，但公司章程不得剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。 例如，公司章程可约定“自然人股东死亡后，其合法继承人仅能继承股权对应的财产权益价值，不得继承股东资格”，或约定“继承人继承股东资格需经其他股东过半数同意”等，以上约定均需明确具体。通过公司章程的约定，可有效维护有限责任公司的人合性与运营稳定性。 三、利润分配相关条款 第210条第4、5款：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。 解读：本条明确了不同类型公司利润分配的法定规则，同时区分有限责任公司与股份有限公司，设置了不同的自治权限： 1. 有限责任公司：法定利润分配规则为“按实缴出资比例分配”，若要突破该规则，需“全体股东约定”，仅通过公司章程约定无效。这是因为有限责任公司人合性较强，利润分配直接关系到全体股东的核心利益，需经全体股东一致同意方可变更法定规则。 2. 股份有限公司：法定利润分配规则为“按所持股份比例分配”，但允许通过公司章程作出例外约定，无需全体股东一致同意。例如，公司章程可约定“公司利润优先向核心技术股东分配一定比例后，再按股份比例分配”，或约定“根据股东对公司的贡献度确定利润分配比例”等。 此外，本条明确禁止公司用持有的本公司股份分配利润，这一规定旨在维护公司资本充实，保护债权人利益，属于法律强制性规定，不允许通过公司章程或股东约定排除适用。 四、公司合并相关条款 第219条：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 解读：本条为2023年《公司法》新增条款，旨在简化公司合并的决策程序，提高并购效率。第一款规定的是持股90%以上的母子公司简易合并程序，合并公司一般指母公司，被合并公司一般指子公司，二者分别适用不同的程序。对于合并公司即母公司而言，按照一般合并程序进行，由董事会制定公司合并方案，并经股东会决议通过；如果满足第二款规定的小规模合并的条件，也可适用简易合并程序，不经合并公司股东会的决议，除非公司章程另外规定。对于被合并公司的子公司而言，则可以省去股东会决议，其原因在于：母公司持股比例过高，其他小股东所掌握的资本不及所有股份的10%，即使持反对意见，也无通过行使表决权改变合并结果之可能，故法律为提升效率而简化程序。但为保护少数股东权益，规定应通知其他股东，并赋予其股权回购请求权，以实现公平与效率的平衡。 第二款规定小规模合并，指的是当合并双方规模相差较大时，由规模较大的公司对规模较小的公司进行收购、合并。其中“合并公司”指的是规模较大的收购方，“被合并公司”指的是规模较小的目标公司。小规模合并仅适用于“公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十”的情形，因此，我国公司法对“小规模”认定是从收购公司的角度出发，以合并支付价款是否超过本公司净资产百分之十作为判断标准。这一规定兼顾了交易效率与风险控制，避免因小额合并频繁召开股东会而增加程序负担，需要注意的是，本款但书条款允许公司章程排除此种情况下适用简易合并程序。[ 最高人民法院民事审判第二庭：《中华人民共和国公司法理解与适用（下）》，人民法院出版社2024年，第958页。] 五、注册资本变更相关条款 第224条：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。 解读：减少注册资本直接关系到公司资本充实和债权人利益，因此本条设置了严格的法定程序要求（编制资产负债表及财产清单、通知并公告债权人、保障债权人清偿或担保请求权），这些程序要求属于法律强制性规定，不允许通过公司章程排除。 在减资比例方面，本条第二款属于2023年《公司法》新增条款，确立了“按出资或股份比例减资”的法定规则，同时区分不同公司类型设置了例外情形：有限责任公司若要突破比例减资，需经全体股东一致约定，仅公司章程约定无效；股份有限公司则可通过公司章程直接约定不按股份比例减资，无需全体股东一致同意。这一区分同样源于有限责任公司与股份有限公司在人合性上的差异，有限责任公司的比例减资涉及股东之间的利益平衡，需全体股东达成共识；而股份有限公司资合性较强，通过公司章程约定即可实现规则统一。 第227条：有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 解读：本条围绕公司增资时股东的优先认购权作出规定，明确了不同公司类型的法定规则与自治边界： 1. 有限责任公司：法定规则为股东享有按实缴出资比例的优先认购权，这一权利旨在维护有限责任公司的人合性和股东的股权比例稳定性。若要排除或变更该优先认购权，需经全体股东一致约定，仅通过公司章程约定无效。 2. 股份有限公司：法定规则为股东不享有优先认购权，这是因为股份有限公司资合性较强，股份具有开放性和流动性，允许公司通过发行新股引入外部投资者，优化股权结构。但本条赋予公司章程或股东会决议例外约定的权利，允许通过公司章程明确股东享有优先认购权，或通过股东会决议临时赋予股东该权利，兼顾了公司融资需求与股东利益保护的平衡。 六、清算组组成相关条款 第232条：公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 解读：本条为2023年《公司法》新增条款，明确了公司解散清算的核心规则，首次确立了“董事为清算义务人”的法定地位，强化了董事在公司清算阶段的责任，有利于保障公司财产安全和债权人利益。 在清算组组成方面，本条确立了“清算组由董事组成”的法定规则，同时赋予公司章程和股东会决议优先适用的自治权。例如，公司章程可约定“清算组由股东代表、董事及外部专业人士共同组成”，或直接指定特定人员组成清算组；若公司章程未作约定，股东会也可通过决议另选他人组成清算组。需要注意的是，清算义务人的身份（董事）是法定的，不得通过公司章程排除，仅清算组的具体组成人员可通过章程或股东会决议变更。若董事作为清算义务人未及时履行清算义务（如未在十五日内组成清算组），给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任，该责任为过错责任，不可通过公司章程豁免。 七、总结 2023年《公司法》中“公司章程另有规定”条款的设置，充分体现了“法定优先、自治补充”的立法原则，为公司自治提供了广阔空间，但同时也明确了章程自治的边界：其一，不得违反公司法的强制性规定（如缩短股东会通知期限、剥夺股东表决权、豁免清算义务人的赔偿责任等）；其二，不得损害公司、股东、债权人的合法权益；其三，区别对待自治事项，有限责任公司的部分自治事项（如突破比例分红、减资、优先认购权等）需经全体股东一致同意，股份有限公司则可通过公司章程直接约定。 对于公司而言，在制定或修改公司章程时，应充分重视“公司章程另有规定”的自治价值，结合自身的股权结构、业务特点、运营需求等实际情况，对法定规则作出合理的例外约定，实现公司治理的规范化与个性化。同时，建议在专业法律人士的指导下进行章程制定与修订，确保章程约定合法有效，充分发挥公司章程在公司运营中的核心作用。 往期推荐 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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