（2016）最高法民终492号

2012年5月31日，罗某（转让方甲方）与某集团（受让方乙方）签订了《某煤矿资产转让及投资合作合同书》，主要约定：“某煤矿煤炭资源地质储量为1596.9万吨，可采储量1180万吨，年设计生产规模45万吨……一、1、甲、乙双方商定甲方将个人独立投资经营的某煤矿全部资产作价人民币9亿元。甲方为收回前期投资，也为某煤矿更好发展，将其中51%作价4.59亿转让给乙方，该转让价款包括甲方在煤矿前期的各项投入及基于本合同约定继续投资的款项。2、在办理转让过程中，双方同意将某煤矿变更登记为某公司，具体操作步骤为：……（2）根据工商行政管理部门出具的名称预核准通知书，办理验资手续，设立某公司，将某煤矿矿业权及其他资产评估后由甲乙双方作为出资，按49%、51%的比例增资至新公司，办理采矿权等变更登记手续。（3）自本协议签订之日起，甲方即安排人员启动某煤矿变更登记为某公司的有关事宜，乙方即安排人员进驻该矿，全面接管该矿的生产经营……二、1、本合同生效之日起15天内，乙方支付甲方人民币5000万元……用作本合同的定金，甲方收到款项后应向乙方开具收据。此定金抵作乙方应付甲方转让价款。剩余转让价款4.09亿元由乙方在下述日期前支付给甲方：（1）某煤矿变更为某公司及采矿权人变更登记为某公司之日起15天内，乙方支付甲方转让价款2亿元……（2）在本合同“二、1、（1）”款履行的前提下，2013年7月1日前乙方支付甲方转让价款1亿元；（3）在本合同“二、1、（1）（2）”款履行的前提下，2014年7月1日前乙方支付甲方转让价款1.09亿元，至此乙方支付完毕股权转让价款……本合同经双方签字盖章后，自乙方上级监管部门批准之日起生效。”2012年8月9日，某集团就设立某公司项目报山东国资委备案，在备案表中显示备案的资料中包括：董事会决议及会议记录、项目可行性研究报告或专家咨询论证意见、项目法律意见书、投资合作方有关情况说明、证明文件、投资主体企业经审计的最近一期财务报告、尽职调查报告、财务总监审核意见、投资合作合同书、某公司章程、资金筹措方案、采矿许可证、环评批复，山东国资委出具了完善后续受让手续的《关于某集团投资设立某公司的提示意见》。某集团当庭表示上述备案资料中关于煤炭资源地质储量的表述与《转让合同》表述一致。

2013年3月25日，某煤矿变更登记为某公司；2013年5月20日，采矿许可证变更登记到某公司名下。双方办理相关更名过户手续完毕后，某集团开始向罗某支付转让款，共计3.5亿元，欠付转让款1.09亿元；于2013年12月31日又支付了1500万元。双方确认尚余9400万元转让款未支付。

2015年3月由，陕西省煤田地质局一三一队受某集团委托，出具的《储量核实报告》，该报告显示：“截止2012年5月31日子长县某煤矿估算总资源储量为1509.1万吨。其中保有资源储量1136.0万吨，采动资源储量373.1万吨……”。某集团据此认为罗某转让资产中的煤炭储量与《转让合同》约定的相差460.9万吨，应减少支付资产转让价款7294.98万元。

双方协商不能达成一致，罗某提起诉讼：要求某集团支付剩余转让款9400万元。

一审法院认为，本案争议的主要问题为：一、《转让合同》是否合法有效的问题；二、某集团是否还应向罗某继续支付剩余转让款及是否应当变更合同价款以及是否应当对2012年煤炭储量进行司法鉴定的问题。

关于《转让合同》是否合法有效的问题。双方当事人签订《转让合同》后，罗某办理了相关变更手续；某集团在山东国资委进行了备案，山东国资委出具了完善后续受让手续的《关于某集团投资设立某公司的提示意见》，某集团支付了大部分转让款，且已经进行了生产经营。由此可见，双方当事人签订《转让合同》是真实的意思表示，该合同已经实际履行，且不违反法律法规的禁止性规定。因此，《转让合同》合法有效。

关于是否应当变更合同价款以及是否应当对2012年煤炭储量进行司法鉴定的问题。一审法院认为，某集团该项主张没有合同和法律依据。理由如下：一、某煤矿的储量于2008年在陕西国土资源厅进行了备案，某集团在2012年收购某煤矿资产时也进行了充分的调查、论证，并在山东国资委按照《转让合同》载明的储量进行了备案和资金筹措；二、《转让合同》确定转让价款的依据是某煤矿的全部资产，即“煤矿前期的各项投入及基于本合同约定继续投资的款项”，并非对各项投入和煤炭储量的单独作价。

一审判决：某集团自判决生效后十日内向罗某支付9400万元。

关于因某煤矿煤炭储量的变化是否应当变更合同价款的问题。根据2012年5月31日《转让合同》第一条约定：“该转让价款包括甲方（罗某）在煤矿前期的各项投入及基于本合同约定继续投资的款项”，因此当事人双方确定的某煤矿转让方式是整体转让，约定的转让价款是依据某煤矿的全部资产，并非对各项投入和煤炭储量的单独作价，转让价格并非完全按照煤炭储量计算。同时，对于某煤矿的储量已于2008年在陕西国土资源厅进行了备案，某集团在收购当初也已作了充分前期调查、论证，并将相关文件报山东省国资委备案。表明双方当事人当时对作为整体计算的转让价格均是认可的，某集团事后数年以单方面委托的《储量核实报告》作为依据，要求降低转让价格，不具有客观性；某集团亦未提供证据证明导致储量减少的真实原因。据此，本院对某集团上诉关于某煤矿因煤炭储量比合同约定的储量少了460.9万吨，合同价款相应减少7294.98万元的主张，不予支持。

二审判决：维持河北省高级人民法院xx号民事判决。

矿业企业转让股权或进行资产处置时，矿业权的往往是交易的核心目标甚至是目标本身，矿业权对应的资源储量作为考量矿业权价值的重要因素，《资源储量核实报告》在交易中一般都作为重要的参考因素，但是，囿于现有技术限制，《资源储量核实报告》并不能完全客观的反应资源储量，甚至在交易完成后，受让方进行资源储量核实时，可能受到地质变化、前期采损等多方面因素影响，所核实出的储量与交易时的储量相差巨大，所以，转让中是否约定了以资源量变化调整转让对价就成为案件的关键。

本案中，交易完成后，某集团委托一三一队出具的《储量核实报告》的煤炭储量与《转让合同》约定的相差460.9万吨。但是，双方约定的交易价格是包括矿业权在内的煤矿的全部资产，并非对煤炭储量的单独作价，同时矿业权价值又受到市场因素、技术因素、资源储量等多方面影响， 储量变化并不当然导致矿业权价值减损，所以不能以资源储量存在差异就要求调整转让价款。

《储量核实报告》由具有专业技能、资质的人员、单位，根据地质资料情况，结合现场踏勘，并依据地质测量、取样、测试、化验等程序，按照编制规定编写而成，再经过专家评审，经行政程序审查确认备案，在未经法定程序依法撤销之前，具有法律效力和权威性，同时相对于当事人单方委托地质单位作出的《储量核实报告》，具有更高的证明效力。

为缩减矿产资源储量政府直接评审备案范围，减轻矿业权人负担，储量核实报告的应用场景大幅缩减。不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。

探矿权转采矿权、采矿权变更矿种与范围，油气矿产在探采矿期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间资源量发生重大变化的（变化量超过30%或达到中型规模以上的），以及建设项目压覆重要矿产，应当编制矿产资源储量报告，申请评审备案。

《民法典》第148条规定，“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”所谓欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为；胁迫是指以将要发生的损害或者以直接施加损害相威胁，迫使对方产生恐惧并因此而作出违背真实意思表示的行为；乘人之危是指一方当事人故意利用他人的危难处境，迫使对方当事人作出违背真实意思表示的行为。

在关于资源储量不实的争议中，主要关注合同订立之时，转让方是否故意告知虚假情况或者故意隐瞒真实情况，可以从以下几个方面考虑：

1、《储量核实报告》是否作为合同的附件或转让方的承诺，对转让方构成的约束力如何；

2、《储量核实报告》的编制人员、单位是否具有相关资质，是否完成了相关工作，如开展必要的地质测量、取样、测试、化验等工作，是否按照编写规范完成了报告；

3、《储量核实报告》是否通过了评审备案，评审及备案行为系国家对矿产资源储量实行的统一管理行为，通过国家管理的行为，为其赋予了较高的证明力；

4、转让方是否存在故意告知虚假情况或故意隐瞒真实情况。

若转让方仅仅以其自行委托的单位编制的《储量核实报告》与转让时约定的资源储量存在差异为由，要求认定转让过程中存在欺诈，进而要求司法机关撤销合同，则该诉讼请求可能不能得到支持。

1、股权转让或矿山整体转让时，应当将经评审备案的《储量核实报告》作为合同的组成文件。股权转让或矿山整体转让时，出让方的核心义务是交付无瑕疵的股权或矿山整体资产，受让方的核心义务是按照约定支付相应的对价，矿产资源的储量与转让对价密切相关，甚至矿产资源本身就是转让的直接商业目标，也是进行推动转让的最关键商业动机，但是，若未将载明资源储量的《储量核实报告》作为合同的组成文件，则《储量核实报告》就只是商业交易中的考量因素，对各方的不具有约束力，在出现纠纷后，难以作为维权的依据。

2、《储量核实报告》不是办理矿业权转让登记的必备条件，故转让合同中对矿业权价值单独约定转让对价，并约定转让后可以根据新的《储量核实报告》所载明的资源储量调整价款。

根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号）规定，矿业权转让登记中，《储量核实报告》不再是登记的必备要件，即可能在矿业权转让登记或股权转让登记完成后，才可能进行完成新的《储量核实报告》，若未在合同中约定转让款可根据资源储量调整，则可能造成受让方在交易中判断失当。

《最高人民法院关于审理买卖合同案件适用法律问题的解释》第23条规定，“标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第111条的规定要求减少价款，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予以支持。价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。”尽管金属储量对股权的价值具有极其重要的影响，但如果双方当事人交易标的物是股权或整体资产而非矿产资源本身，尽管采矿权价值评估建立在资源储量的基础上，但资源储量并非评估的唯一依据，矿产品销售价格、生产经营成本等多种因素的变动甚至评估方法的不同均会对采矿权价值产生影响，同时，某一个时间点报告的资源储量并不一定非常精准反映矿产资源的客观真实情况，且随着勘探或者开采的深入，还存在动态调整的问题。故若不对矿产资源储量进行价值认定，则以矿产资源储量为由调整转让对价的依据不足。

3、在转让协议中，由转让方对资源储量进行承诺，并约定相应的违约责任。

《民法典》第577条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”故可要求转让方对资源储量作出承诺，使资源储量成为转让方所承担的义务，若其转让的资源储量与其承诺不符，则构成违约，应当承担违约责任。

第一百四十八条   一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

十、 明确评审备案范围和权限。缩减矿产资源储量政府直接评审备案范围，减轻矿业权人负担。探矿权转采矿权、采矿权变更矿种与范围，油气矿产在探采矿期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间资源量发生重大变化的（变化量超过30%或达到中型规模以上的），以及建设项目压覆重要矿产，应当编制矿产资源储量报告，申请评审备案。不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。

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