公司欠款无法偿还，负债累累，债权人赢了官司也无法执行公司财产，《公司法》(2023年修订)实施之前，当时的法律、司法解释等对非破产、解散情形下的股东出资加速到期无明确规定，法律实务中存在诸多问题。
▲如股东的认缴出资是否应加速到期？
▲如加速到期应承担连带责任还是补充赔偿责任？
▲如股东承担还款责任，则是对公司进行支付还是对债权人直接偿付？
▲应当选择在普通债务追偿案件中适用还是在执行异议之诉中？
本律师近期代理一则执行阶段的执行异议之诉，同时也代理一起普通民事债务“合同纠纷”（以下简称 本案），诉讼目的都在于能否把公司的股东追加一并偿还公司债务，保护债权人的合法权益，各地法院分别从不同的角度进行评析。关于承担连带责任还是补充赔偿责任问题，法律是有明确规定的，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款，股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任｡
从法律适用来看，案件事实发生在新公司法于7月1日正式实施前，属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第四条第6款规定的“公司法实施之前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的情形”之“不明显背离相关当事人合理预期的其他情形”，故应适用新公司法的规定。新《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资｡ [2]
该法施行当日，北京市西城区人民法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件。江苏省泰州市姜堰区人民法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件｡
北京市西城区人民法院在官方公布中介绍，“该法第54条明确规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度｡ ”法院经审理后认为，“本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新《公司法》第54条的规定｡ 某某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任｡ ”[3]
泰州市姜堰区人民法院在官方公布中介绍，“本院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订公司法规定｡ 某甲公司已经本院强制执行未发现可供执行的财产而被终结执行程序，应认定属于新公司法第五十四条规定的公司不能清偿到期债务的情形，杜某作为已到期债权的债权人，有权要求翟某、刘某、钱某提前缴纳出资｡ 最终判决支持原告的诉讼请求｡ ”[4]
从上述两家法院公布的裁判理由来看，均应当依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司〉法时间效力的若干规定》，适用新《公司法》的规定｡但上述相关案例均为执行异议之诉，即执行程序中追加新的主体为被执行人，包括本律师代理的执行异议之诉也得到法院支持。
那么针对普通民事诉讼能否成功追加？因民事纠纷在事实范畴、法律概念及法律适用等方面均存在明显不同，不符合“类案同判”原则，几乎都需要债权人举证证明公司不能清偿案涉债务。
参考案例：辽宁省朝阳市中级人民法院(2024)辽13民终2910号。辽宁省朝阳市中级人民法院在审理该采购合同纠纷时认为，争议焦点在于判断北控公司是否能够清偿到期债务，从而判定山高公司是否对北控公司不能清偿的债务在其未出资范围内承担补充赔偿责任。目前，法律、司法解释对于“不能清偿”的具体情形没有明确的规定，但在全国法院审判实践中判断“不能清偿”标准之一为“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行”。北控公司未清偿债权人到期债务，但“未清偿”不等于“不能清偿”，应对北控公司启动强制执行程序，对能够执行的财产执行完毕，而债务仍未全部得到清偿，才能认为达到了“不能清偿”的状态｡ 此时，山高公司承担补充赔偿责任的具体数额才能确定｡ 故最终法院认为现有证据不足以认定北控公司处于不能清偿到期债务的状态，不予支持｡[5]
常熟市人民法院在一则合同纠纷审理中认为，根据公司法时间效力司法解释，本案适用新《公司法》第54条的规定，即公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。虽然公司章程约定的股东出资期限尚未届满，但经法院财产调查，公司无可供执行的财产，债权人能够举示足够的证据证明其不能清偿到期债务，有权主张股东提前缴纳出资，该要求未明显背离股东设立公司时的合理预期。同时根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第13条第2款规定，法院予以支持。[6]
关于债务支付主体问题，本律师认为，股东向债权人直接承担责任更为妥当。新《公司法》第54条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第13条第2款、第14条第2款以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第22条第2款都直接赋予公司债权人的直接请求权且无需考虑公司破产时的集中偿债问题。出资加速到期规则在公司、股东和公司债权人之间的利益衡量中，将公司资本充实和债权人权利实现置于优先地位，充分强化新《公司法》对资本实缴的保障措施，兼顾资本认缴制度的效益考量和对民商事主体平等保护的客观价值导向。[7]债权人在与公司进行交易时，往往基于对公司注册资本和实收资本的信任，但股东未履行或未全面履行出资义务显然会削弱公司的偿债能力，增加债权人的交易风险。通过要求股东直接承担补充赔偿责任，有效督促股东认真履行出资义务，防止股东利用出资期限利益逃避债务，保护交易相对人的利益和维护市场秩序，实现法律维护交易安全的终极目的。
注释：
[1] 陈序律师，发现（重庆）律师事务所合伙人，重庆市两江新区优秀女律师，重庆市律协律师职业道德与行风监督委员会副主任，重庆市两江新区律工委法律顾问专业委员会主任，重庆市两江新区第一届涉外法律服务团成员。
[2] 周游：《股东出资规则的体系性解释——以新〈公司法〉第47—54条为轴线》，载《交大法学》2024年第5期。
[3] “北京西城法院”公众号：《西城法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件》，2024年7月1日21:19发布。
[4] “泰州姜堰法院”公众号：《姜堰法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件》，2024年7月2日17：34发布。。
[5] 参见辽宁省朝阳市中级人民法院民事判决书，(2024)辽13民终2910号。
[6] “常熟市人民法院”公众号：《常熟法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件》，2024年7月3日17：06发布。
[7] 邢海宝,安晨曦：《论公司法出资期限规则的更新——以股东与债权人利益的平衡为视角》，载《河北法学》2025年第4期。
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