引 言
近年，稳定币因其优势被快速应用于跨境贸易结算、本币贬值风险对冲等领域。根据渣打银行中巴贸易试点数据显示：基于合规稳定币的跨境结算，耗时从传统SWIFT的平均72小时压缩至8秒，成本从3.2%降至0.3%（单笔交易节省超90%），流动性效率提升50%。对稳定币的全球监管浪潮也已从"灰色地带"转向立法竞速，香港于2025年5月率先通过《稳定币条例》（以下简称“条例”），建立全球首个多币种稳定币全面监管框架。该条例将于2025年8月1日正式施行，标志着包括港元、美元、离岸人民币等法定货币为锚点的稳定币合规化正式开启。
纵观全球，新加坡于2023年8月就单一货币稳定币发布《稳定币监管框架》；阿联酋2024年6月发布《支付代币服务条例》；欧盟方面，2023年4月通过《加密资产市场监管法案》(MiCA)；今年5月，美国众议院通过《引导和建立美元稳定币的国家创新法案》（GENIUS Act），尚未实施，该法案强调美元稳定币的主导地位，要求1:1美元储备，并强制储备资产美债化。总体而言，各国监管虽在适用范围和监管强度各有差异，但都明确认可稳定币系具备降本增效优势的结算工具，监管方面强调稳定币发行的许可准入、足额储备、赎回义务和风险管理。
香港《稳定币条例》正式施行后，香港即成为全球首个为稳定币建立全面监管框架的司法管辖区。本文笔者将从立法目的出发，以条文为锚点，用体系化解构该条例，助力读者了解稳定币市场及合规路径。
在立法目的层面，香港《稳定币条例》通过建立“同风险、同规则”的牌照监管框架，首次为多币种稳定币（包括港元、美元及离岸人民币等）提供了系统化的合规路径。条例以风控为本原则，要求发行人满足资本金门槛（2500万港元）、100%高流动性资产储备及强制赎回机制。在推动人民币国际化方面，创新性地将离岸人民币纳入合法锚定货币范畴，允许发行与离岸人民币挂钩的稳定币。此举一方面通过香港成熟的离岸人民币清算体系保障政策可控性，避免冲击内地资本管制；另一方面以合规稳定币为载体，降低跨境贸易对SWIFT系统的依赖，为人民币在数字支付场景中争取更大国际份额提供战略支点。
从立法体系角度而言，该条例分为 11 部共 176 条，核心模块包括监管范围与定义体系、牌照准入体系、持牌人合规体系、监管执行体系以及制度协同体系，设立“法定稳定币发行人”发牌及稳定币监管制度。
以下从五大核心模块与规则要点进行解读：
一、监管范围与定义体系：定义“指明稳定币”并确立长臂管辖
明确监管范围包括港元、美元、离岸人民币等法定货币锚定的稳定币，亦可是金管局指定的具备经济价值储存形式的资产。央行数字货币（如数字人民币）、证券型代币、有限用途代币（如游戏积分）不在此条例监管范围。条例确立了跨境管辖机制，除香港地区以外发行锚定港元的稳定币也需受香港监管，任何向香港公众推广未持牌稳定币（无论发行地）均触发监管责任。该模块通过“锚定即管辖”原则防止监管套利，以确保了金融稳定。
二、牌照准入体系：高门槛筛选合规发行人
关于发行人的主体资格，条例规定仅限香港注册公司或类似持牌银行这样的境外认可机构，且须在香港设实体及管理团队，以确保责任可追溯与监管可及性；为保障财务稳健性，要求最低实缴股本2500万港元（或流通稳定币面值2%，取较高者）；为防范道德与操作风险，条例要求高管必须通过“适当人选测试”。该测试将全面审查其专业能力及诚信记录，确保履职合规性。针对现有运营者的过渡安排，3个月无条件宽限期和6个月（即2025年8月1日至2026年1月31日）临时牌照期，以在保持监管刚性的同时保证市场平稳过渡。
律师实务提示：
申请牌照的企业需提前准备三份核心材料：（1）储备资产托管协议；（2）高管无犯罪记录及专业资质证明；（3）链上监控系统部署方案。
三、持牌人合规体系：“牌照-储备-赎回-执法”四维合规体系
条例要求持牌人需强储备资产并进行刚性隔离。具体而言，要求持牌人储备资产市值必须超过未赎回稳定币面值总额，且资产市值评估仅限现金、短期国债等高流动性资产。储备资产由持牌银行或合资格托管人隔离保管，禁止与发行人自有资产混同。在保障持有人的赎回权问题上，条例规定持有人可按面值无条件赎回，处理时限在 1个工作日内，禁止持牌人设置最低赎回门槛或其他不合理费用。风控方面，技术上部署链上监控系统（如KYT工具，即“了解你的交易”系统），实时追踪可疑交易，同时建立挤兑应急预案及系统容灾方案预防金融风险。强制披露稳定机制、储备详情及赎回政策内容等信息。此外，因稳定币作为支付工具而非投资产品，条例规定禁止向持有人支付利息，该规定亦防止了持牌人变相吸储。
律师实务提示：
合规成本测算：以发行1亿港元稳定币为例，预计合规成本结构包括：牌照申请费50万港元、系统部署200万港元、年度审计80万港元，占发行规模3.3%。
四、监管执行体系：赋予香港金管局调查和执法权力
香港金管局享有调查权和紧急处置权：有权要求持牌人提供交易记录、链上地址关联信息等相关资料；紧急情况下，有权对危机机构委任“法定管理人”接管业务，优先保障持有人资产。金管局亦可对违规机构和人员进行刑事处罚：
1.非指定持牌机构发行或销售稳定币的，可处罚款500万港币及监禁七年；
2.涉及稳定币交易的欺诈或失实陈述行为的，可处罚款1000万港币及监禁十年；
3.管理层“疏忽失误”的即使为直接参与也应承担个人连带责任。
该条例创新之处还包括破产优先清偿条款，在发行人清盘时储备资产优先偿付持有人，突破了传统债权顺位。
律师实务提示：
持牌人建立刑事防火墙的举措：
（1）设立独立合规官，有其直接向董事会汇报；
（2）每季度委托第三方审计链上交易记录；
（3）购买董事责任险，保额应覆盖1000万港元最高罚金。
五、制度协同体系：豁免机制与牌照联动，构建协同监管生态
条例设置的豁免机制明确，专业投资者可交易未持牌稳定币，但强制要求遵守《打击洗钱条例》和可疑交易报告规则。同时，针对技术测试、跨境支付结算等低风险活动，经金管局个案审批后可豁免持牌。这一规定既承认专业投资者的风险识别能力，又为中小型技术企业参与早期创新提供合规通道。
值得注意的是，条例规定的牌照功能互认成为协同核心，牌照互认也使得银行合规成本降低40%。条例明确四类机构可成为稳定币的“指定销售机构”：持牌稳定币发行人（如获批的本地企业）；虚拟资产交易平台（VATP牌照持有者，如OSL）；持牌券商与银行（如汇丰、中银香港）。香港持牌稳定币发行人可优先参与大湾区跨境绿色资产代币化试点，实现金融与环保监管互认。
很显然，条例规则已将稳定币嵌入现有金融基础设施。比如，银行可通过手机银行App销售合规稳定币，交易所可将其纳入交易对，实现“发行-流通-交易”全链条监管覆盖。银行销售稳定币时无需额外申请支付牌照，但需满足自身资本充足率要求；交易所上线稳定币交易对时，则需遵循SFC的代币审查指引。
结 语
香港《稳定币条例》通过全球最严监管框架将稳定币升级为可信金融基础设施。其突破之一在于为离岸人民币稳定币提供合规载体，推动人民币从贸易结算工具向数字储备货币跃迁。我们将迎来RWA（现实资产代币化）与稳定币融合的爆发期，离岸人民币稳定币将成为新能源设施、供应链应收款等优质资产代币化的结算层。粤港澳大湾区"监管通行证"试点在即，持牌机构可直通内地企业跨境支付需求，跨境效率革命已悄然拉开帷幕。笔者特别提示，技术先进性与监管容忍度的平衡，本质是“合规前置”而非“风险博弈”，通过专业律师完成牌照申请、RWA架构设计及刑事防火墙搭建，方能将监管压力转化为跨境竞争力，同时赢得法定稳定币的合规红利。
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