引 言
实践中，盗用印章加盖于合同上的事情时有发生，被盗用单位也因此被判承担法律责任。那么，这种判决是否合理合法呢？笔者查询最高人民法院的裁判案例，找到了权威的解释。
裁判案例
案例一
最高人民法院民事判决书（2014）民提字第178号
一审法院认为，协议中昌宇公司印章的真实性已经确定，即使该5.3补充协议的打印时间在盖章之后，昌宇公司也应当对其意思表示承担法律后果。昌宇公司主张5.3补充协议系陈呈浴用其所持有的加盖公司公章的空白纸编造打印后用于诉讼，未能提供证据证明其主张。依据现有证据，一审法院认定5.3补充协议系真实存在，应代表昌宇公司的真实意思表示。 二审法院认为，昌宇公司主张5.3补充协议系陈呈浴用所持有的加盖公司公章的空白纸编造打印后用于诉讼，未能提供证据证明其主张。一审法院认为在昌宇公司印章的真实性已确定的情况下，再对5.3补充协议中打印及盖章时间进行鉴定没有意义，从而对昌宇公司鉴定申请不予准许，程序合法。 最高法认为，关于5.3补充协议真实性的认定问题。一审法院经审查对昌宇公司再行提出印章真实性的鉴定申请不予支持，并无不当；但因公章与文字的前后顺序、文字形成日期等对认定协议的真实性亦有重要影响，原审法院以公章与文字形成先后不影响协议真实性的判断为由，不予支持，确有不当。 在5.3补充协议真实性的认定上，该协议加盖的印章虽为真实，但因协议形成行为与印章加盖行为具有相对独立性，协议形成行为是双方合意行为的反映形式，而印章加盖行为是双方确认双方合意即协议的行为，二者相互关联又相互独立。在证据意义上，印章真实一般即可推定合意形成行为真实，但在有证据否定或怀疑合意形成行为真实性的情况下，即不能根据印章的真实性直接推定协议的真实性。也就是说，印章在证明协议真实性上尚属初步证据，人民法院认定协议的真实性需综合考虑其他证据及事实。 本院认为，本案5.3补充协议的真实性有如下不足：第一，5.3补充协议对5.1协议的风险负担进行根本变更，不合常理，陈呈浴对此变更不能进行合理说明。第二，5.3补充协议的基本内容存在矛盾，陈呈浴不能合理说明。第三，陈呈浴在相关诉讼中从未提及5.3补充协议及管辖问题，不合常理。最后，5.3补充协议在形式上还存在甲方、乙方列法及明确协议份数的条款等与之前订约习惯明显差异的情况。综上，根据5.3补充协议的内容、形式及该补充协议的形成过程和再审庭审查明陈呈浴在原审中隐瞒重大事实信息的不诚信行为，同时考虑昌宇公司一直否认自行加盖印章且不持有该协议之抗辩意见，本院对5.3补充协议相关内容的真实性不予采信。 综上，原判决认定事实不清，适用法律错误，应予纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第二项、第三项之规定，判决如下： 一、撤销福建省高级人民法院（2013）闽民终字第1266号民事判决、福建省宁德市中级人民法院（2013）宁民初字第188号民事判决； 二、驳回陈呈浴的诉讼请求。 案例二 最高人民法院民事裁定书（2019）最高法民申2898号
一审法院认为，抚顺太平洋公司在《协议书》及其附件上加盖公章是其自主行为。抚顺太平洋公司主张其基于对徐之红的信任没有核对账目而加盖公章，没有事实依据，一审法院不予支持。辽宁立泰公司主张陆泽华是在案涉股权转让前三方当事人的实际控制人和管理人、经营者，有事实依据，一审法院予以采信，据此不能认定三方签订《协议书》及其附件时存在一方利用对方危困或弱势牟取不当利益的情形，亦无法认定《协议书》及其附件的签署显失公平。 二审法院认为，案涉《股权转让协议》和《授权委托书》内容并不能证明其与《协议书》及其附件有任何关联。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条的规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《协议书》及其附件并不是抚顺太平洋公司和浙江太平洋公司的真实意思表示。 辽宁立泰公司利用抚顺太平洋公司法定代表人人身自由受限无法实际管理公司，公司管理混乱之际，在明知如此重大债务减免程序的情况下，以签署《协议书》及其附件来为自己减免巨额债务，损害了抚顺太平洋公司的利益，显失公平。抚顺太平洋公司的合理主张应予支持。判决：（一）撤销一审判决；（二）撤销《协议书》及其附件；（三）辽宁立泰公司于该判决生效之日起10日内给付抚顺太平洋公司本金7650万元及利息；（四）驳回抚顺太平洋公司其他诉讼请求。 最高法认为，关于三方经办人员签订《协议书》及其附件是否具有代理权或者构成表见代理。……鉴于《协议书》及其附件非由三方当事人的法定代表人签订，而由各自其他职员加盖公司公章签订，《协议书》及其附件是否依法发生效力，需要根据具体签订的经办人员是否具有公司的授权（具体由公司法定代表人代表公司授权）而定。 本案没有证据表明三方当事人当时共同的法定代表人陆泽华事前授权签订《协议书》及其附件，相反陆泽华本人在恢复人身自由后明确予以否认并坚持拒绝追认。据此，可以认定黄海锋、汪建康分别在《协议书》及其附件上加盖抚顺太平洋公司、浙江太平洋公司公章的行为属于无权代理。在此情况下，《协议书》及其附件的效力，将进一步取决于黄海锋、汪建康的盖章行为是否构成表见代理，其关键在于本案是否存在该条规定的“相对人有理由相信行为人有代理权”之情形。 尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志，持有公章是一种客观状态，某人持有公章只是反映该人可能有权代表公司意志的一种表象，至于其是否依授权真正体现公司意志，仍需进一步审查。本案中，在《协议书》及其附件签订以前，三方当事人的有关经办人员明知三方共同的时任法定代表人陆泽华已经被限制人身自由达8个月，据此也应当知道黄海锋、汪建康等人尽管掌管公司公章但无权代表公司意志；三方当事人的有关经办人员均明知陆泽华不可能事先进行授权委托，也应当知道其签订《协议书》须经陆泽华同意或者授权委托。本案辽宁立泰公司显然不属于仅凭对方行为人持有公司公章即可相信其有公司授予代理权的善意相对人。鉴于上述明知和应知，辽宁立泰公司主张其有正当理由相信黄海锋、汪建康加盖公司公章有代理权，显然不能成立。 裁定驳回再审申请。 律师评析
裁判案例
一、印章真实不等于协议真实
案例一是最高人民法院公报案例（2016年第3期），裁判摘要明确指出，印章真实不等于协议真实。 如何看待印章与协议的关系？最高院认为： （一）协议与盖章相互关联又相互独立 协议形成行为与印章加盖行为在性质上具有相对独立性，协议内容是双方合意行为的表现形式。印章加盖行为是各方确认双方合意内容的方式，二者相互关联又相对独立。 协议是内容，盖章是形式，二者相互独立，不能互相取代，但也存在关联，二者缺一不可。 （二）印章真实不能脱离内容单独存在 形式的完美不能掩盖内容的缺陷，形式只能起到锦上添花的作用。所以，在证据意义上，印章真实一般可推定出协议的真实。但是，如果有证据否定或怀疑合意形成行为真实性的时候，印章的真实性将不能脱离内容，直接推定协议的真实性。 诉讼中，只要对方对印章真实提出质疑，并提出合理理由，印章真实掩盖下的协议真实将被推翻。所以，印章在证明协议真实性上尚属初步证据，人民法院认定协议的真实性需综合考虑其他证据及事实。 二、持有印章不等于有合法授权
印章是公司对外作出意思表示的外在形式，但持有印章只是一种客观状态，是否能代表公司意志或者是否取得公司法定代表人的合法授权，需要进一步审查。 案例二一方凭借加盖公司印章的协议书，主张免除巨额债务。一审法院认为加盖公章的行为没有乘人之危或显失公平等可撤销的理由，认定协议有效。二审法院和最高人民法院均认为，印章真实下的协议真实是一种推定真实，在有证据证明公章持有人没有授权的情况下，再审查其加盖公章的行为是否符合表见代理的特征。既无授权也不符合表见代理时，协议内容的真实性应当予以否定。
结 语
烟火律师认为，印章真实不能直接推定为协议真实，持有公章并加盖的背后有无授权以及是否符合表见代理都应进行审查。印章真实仅具有形式意义。
不过，公司也要加强印章的管理使用，做好审批和备案登记，避免引起不必要的麻烦，甚至巨额的损失。
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