公司法论 || 一人公司法人人格逆向否定，让公司为股东的债务承担连带责任
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正向法人人格否认，一般适用于股东利用控制关系，肆意侵占其控制公司的资产，或滥用公司独立人格与股东有限责任，逃避债务的情形，因而，正向法人人格否定是否认股东的有限责任，让股东对公司债务承担连带责任。而逆向法人人格否认，则是让公司对股东个人债务承担连带责任。正向否认是公司的责任流向股东，而逆向否认则是股东责任流向公司，虽然我国现行法律并未明确承认逆向否认，但在学理上，正向否认与逆向否认背后的法理其实是一致的。
从实践中看，确实出现了许多一人公司股东的债权人起诉要求公司对债务承担连带责任的案例，但是由于法律没有明确的规定，各地法院在司法实践中对此也有着不同的判定。在我国2013年修订公司法之前，实务中就已经出现了法院判令一人公司承担股东债务的案例，“王太山与刘延安、王玉堂、昌吉市晋煤煤矿有限责任公司、平海生股权转让纠纷案”[ 最高人民法院（2013）民二终字第120号民事判决书。]。该案中，王玉堂作为新晋煤公司的唯一股东与刘延安签订《股权转让协议》，将其持有公司的100%股权以1.3亿元的价格转让给刘延安，后因双方未能按《股权转让协议》的约定办理股权变更手续，刘延安起诉要求解除《股权转让协议》，由被告王玉堂、新晋煤公司连带返还已支付的7150万元股权转让款，支付违约金及垫付的费用。一审新疆维吾尔自治区高级人民法院在关于新晋煤公司应否承担连带责任的问题上阐述了对于《公司法》第63条的理解，认为由于“刘延安所交付的股权转让款由新晋煤公司出具收据，王玉堂也不能提交证据证明新晋煤公司的财产独立于王玉堂自己的财产，因此在本案法律关系中适用一人公司法人人格否认的有关规定”，并认为否认一人公司的法人人格，将会产生两种结果：一是导致股东代替公司承担责任，即股东承担无限责任；二是在否认公司拥有独立人格的情况下，将原本相互独立的公司及其股东视为同一主体由公司为其单独股东负担责任，以保护债权人的合法利益。因此，一审法院判令新晋煤公司应当连带承担王玉堂向刘延安返还股权转让款7150万元及垫付费用85.5万元的责任。二审最高人民法院并未对法人人格逆向否认问题进行正面回应，但从该判决书中，可以发现法官是承认逆向否认是法人人格否认理论的应有之义的，对一审法院的观点持默认态度。
重庆市蓝宇物业发展有限公司与雷帮桦等案外人执行异议之诉
贵州省高级人民法院（2017）黔民终455号
上诉人：重庆蓝宇公司
被上诉人：雷帮桦、彭金江、余香锦、吴增义
原审第三人：蓝鸿泽、张涛
贵州省高级人民法院（也即本案二审法院）的生效判决（2015）黔高民商初字第4号民事判决确定由本案第三人蓝鸿泽、张涛支付雷帮桦、彭金江、于香锦、吴增义股权转让款989万元及利息。判决生效后，权利人雷邦桦等人向二审法院申请执行，二审法院指定由贵州省黔东南州中级人民法院（也即本案一审法院）执行。2016年3月23日，一审法院查询并调取了重庆蓝宇公司、重庆蓝东房地产开发有限公司（以下简称重庆蓝东公司）股东构成、出资比例及第三人蓝鸿泽的财产状况等材料。2016年4月18日，一审法院作出（2016）黔26执13号执行裁定书，据此查封了重庆蓝宇公司开发的坐落于重庆市江北区野水沟175号“丽江大厦”的38套房屋。重庆蓝宇公司对此执行裁定提出书面异议，一审法院于2016年8月6日作出（2016）黔26执异5号执行裁定书驳回重庆蓝宇公司的异议申请。之后重庆蓝宇公司向一审法院提起了本案的案外人执行异议之诉。
一审法院另查明，重庆蓝东公司是自然人蓝鸿泽一人独资的公司，重庆蓝宇公司由蓝鸿泽和重庆蓝东公司共同出资设立，其中蓝鸿泽持股占90%，重庆蓝东公司持股占10%。
重庆蓝宇公司向一审法院起诉请求：（1）不得执行重庆蓝宇公司开发坐落于重庆市江北区野水沟175号丽江大厦一期A区38套房屋；（2）确认以上房屋为重庆蓝宇公司所有；（3）撤销一审法院（2016）黔26执13号执行裁定书；（4）撤销一审法院（2016）黔26执异5号执行裁定书。
一审法院归纳本案的争议焦点是：执行蓝鸿泽持股公司的财产是否恰当？
一审法院认为，第一，重庆蓝宇公司虽然工商登记由两个股东即蓝鸿泽和重庆蓝东公司共同出资，但重庆蓝东公司为蓝鸿泽一人独资控股的公司。重庆蓝宇公司表面上是两个股东，但实质是蓝鸿泽的一人独资公司，只是为了规避《公司法》第58条关于自然人只能设立一个一人公司的规定，而登记为两个形式上的股东而已。因此，重庆蓝宇公司实际上是蓝鸿泽一人持股100%，该公司财产的真正控制人和所有权人是蓝鸿泽一人。根据《公司法》第63条规定，蓝鸿泽应对其个人财产与公司财产没有混同的事实提交相关证据加以证明，但蓝鸿泽也未提交证据证明其公司财产独立于个人财产，其实质等同于个人独资企业。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第13条规定“个人独资企业投资人作为被执行人的，人民法院可以直接执行该个人独资企业的财产”。作为重庆蓝宇公司投资人的蓝鸿泽，是一审法院执行案件的被执行人。因此，一审法院认为该院执行局查封并执行其公司财产并无不当。
一审判决：驳回重庆蓝宇公司的诉讼请求。
一审法院作出（2016）黔26民初117号民事判决后，重庆蓝宇公司向二审法院提起上诉。二审判决：驳回上诉，维持原判。
重庆蓝宇公司还向最高法院申请再审。最高法院作出（2018）最高法民申178号民事裁定，驳回其再审申请。
案件评析：本案不仅涉及一人公司人格逆向否定，其中还包含将“两人公司”认定为实质上的一人公司。需要注意是，法院追加重庆蓝宇公司为被执行人的落脚点是个人独资企业，而非一人公司，原因在于《公司法》第58条已经规定一个自然人只能设立一家一人公司，如果本案再以一人公司为由进行追加，等于认定蓝鸿泽有两家一人公司，于法不通。最高人民法院驳回了重庆蓝宇公司的再审申请，驳回理由与一审法院的判决理由相同，可再次看出最高人民法院实际认同公司人格逆向否定的司法观点。
不过，也有法院认为法律并未定公司人格逆向否认，因此当事人请求一人公司为股东的债务承担连带责任，于法无据。例如，北京市第三中级人民法院在“吴经伟等与北京益富股权投资基金管理有限公司股权转让纠纷案”[ 北京市第三中级人民法院（2017）京03民初291号民事判决书。]中认为，“根据《公司法》的相关条文规定，承担连带责任的方式系指股东对公司债务承担连带责任，而非公司对股东承担连带责任，吴治安、吴经伟主张‘反向适用’缺乏法律依据。”
重庆蓝宇公司虽然形式上为“两人公司”，但从股权结构分析，法院认为蓝鸿泽如此安排股权的目的在于规避《公司法》第58条，重庆蓝宇公司实际是被自然人蓝鸿泽所控制的，将其认定为实质上的一人公司，符合《公司法》第63条的价值取向，没有机械地理解适用法条，体现了关于认定一人公司要坚持实质大于形式的原则。
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