作者：刘天翔、辛若彤
引 言
在股权投资交易中，一票否决权是投资人平衡自身权益与目标公司控制权的核心条款之一。其通过赋予小股东对重大事项的“否定权”，打破了“资本多数决”的一般原则，却也因其适用范围易生歧义、行使可能引发公司僵局等问题成为争议高发点。本文结合司法案例与法律规定，系统解析一票否决权的效力认定规则，提炼实务核心观点，为投资双方提供风险防控指引。
（一）定义与制度价值
一票否决权，是指投资人在股东或委派的董事在目标公司股东会或董事会就特定重大事项进行表决时，有权以单方反对意见阻止该事项通过的权利。其本质是股东意思自治的产物，而非《公司法》直接赋予的法定权利，而是基于“股东意思自治”原则，由投资协议及公司章程约定产生的权利，其效力边界的核心前提是不违反法律、行政法规的强制性规定。
从制度价值来看，一票否决权的核心功能是制衡大股东的控制权优势。在股权投资场景中，投资人往往持股比例较低，难以通过常规表决机制影响公司决策。若大股东利用控股地位主导目标公司从事高风险经营行为（如大额对外担保、重大资产处置、违规融资等），可能直接损害投资人的资本安全。设置一票否决权，本质是为投资人提供一道“权益保护屏障”，确保其对影响自身核心利益的重大事项拥有话语权。同时，该条款也能倒逼目标公司重大决策更趋审慎，兼顾不同股东的利益诉求，维护公司治理结构的平衡。
（二）相关法律规定及效力
对于有限责任公司而言，可以通过投资协议的约定并记载于公司章程来对股东、董事表决权的行使进行规定，而非必须按照出资比例或者“一人一票”行使表决权。
Part.
01
股东在股东会中享有的“一票否决权”
《公司法》第65规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”
《公司法》第66条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
股东会作为公司权力机构，其表决权规则的核心依据为《公司法》第65条与第66条，这也是股东会层面一票否决权合法性的基础。
Part.
02
委派的董事在董事会中享有的“一票否决权”
《公司法》第73条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”
与股东会相比，董事会作为公司执行机构，其表决权规则具有更强的法定约束性。我们认为，《公司法》对董事会表决的核心限制在于“一人一票”的计数原则及“过半数通过”的决议门槛，此二者属于强制性规定，不得通过公司章程突破；除此之外，董事会的具体议事方式与表决程序（如会议通知时限、表决方式等），仍赋予公司章程一定的自治空间。
（三）实务建议
实践中，一票否决权常因约定不明、滥用权利等引发纠纷，结合司法案例，提出以下三大防控要点：
Part.
01
各方在股权投资协议中约定“一票否决权”条款的同时，还应在公司章程中明确约定“一票否决权”条款，并进行工商登记备案。
（2022）京02民初28号案对此提供了明确指引：该案中，目标公司章程明确记载投资方委派董事对对外担保等重大事项享有一票否决权，法院据此认定未通知该董事参与表决的担保决议存在程序瑕疵；同时强调，债权人对公司章程记载的决策规则负有形式审查义务，未尽义务需对保证合同无效承担过错责任。
因此要完成“协议+章程”双重约定及工商备案，才能实现权利对内约束全体股东、管理层，对外对抗第三人的完整效力，避免权利落空。
Part.
02
一票否决权的约定不能与法律、法规的强制性规定冲突。
一方面，不得约定阻止公司履行法定清算义务，或剥夺其他股东的知情权、分红权等法定核心权利；另一方面，需特别注意董事职权的边界，要遵守《公司法》对董事会职权的法定范围，若有限公司章程设定某委派董事对公司增资等议案享有一票否决权，该约定因超越董事法定职权范围，可能被认定为无效。
Part.
03
股东滥用一票否决权是引发公司僵局的主要原因之一，法院可能基于《公司法》中保护公司正常运营的原则，限制、否定该权利的效力。
最典型的案例便是ofo，在发展关键阶段，滴滴、阿里等投资方及创始人戴威均凭借一票否决权否决对公司有利的融资、合并方案，导致公司决策停滞，最终错失发展机遇。再如最高人民法院指导案例8号“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”，进一步明确了公司僵局的认定标准：判断公司经营管理是否“严重困难”，不应仅以财务亏损为依据，而应聚焦股东会、董事会等内部机构的运行状态；若机构机制失灵、股东间丧失信任，无法作出任何有效决策，即便公司盈利，也可认定为经营管理严重困难。
为避免此类风险，建议从两方面入手：一是控制权利主体范围，仅赋予核心投资方一票否决权，且明确持股比例下限（如持股5%以上），避免过多股东享有否决权；二是合理界定权利行使范围，明确仅重大事项（如对外大额投资、融资、重大资产交易、董事会成员变更等）可行使否决权，排除日常经营事项；三是设定权利行使边界，在条款中约定“股东行使一票否决权需出具书面说明，载明合理反对理由”，同时明确“因滥用否决权导致公司损失的，需承担赔偿责任”。若遇股东故意滥用权利，其他股东可依据《公司法》第21条关于禁止权利滥用的规定，请求法院判令滥用权利的股东赔偿公司损失。
另外，可以在投资协议或公司章程中明确约定了一票否决权的失效条件，如特定业绩目标达成、公司上市、股东持股比例变化等，当这些条件满足时，一票否决权自动失效。
结 语
一票否决权的效力认定，本质是“公司自治”与“法律强制”“股东利益平衡”的博弈结果。司法实践的核心裁判逻辑可总结为：“程序合规、意思真实、范围明确”的约定有效，反之则可能被认定无效或无法实现权利。无论是投资人、目标公司还是股东，在设计或应对该条款时，均需兼顾合法性与实操性，通过规范约定、合规程序规避风险。若在条款起草、争议解决过程中存在疑问，建议及时咨询专业律师，确保权益得到充分保障。
声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
蜀ICP备：17000577号-1