人民法院案例库：公司增资扩股稀释债务人股权不属于债权人行使撤销权的法定情形 | 再审研析

某资管公司对某投资公司、覃某敏享有到期债权7164.8万本息，并通过民事调解书确权，后某资管公司通过执行程序受偿11万。

某投资公司、覃某敏系某房地产公司的股东，该房地产公司注册资本为12196万元，某投资公司、覃某敏分别出资11246万元、950万元，占股92.22%、7.78%。在民事调解书生效后进入执行前，某投资公司（甲方）、覃某敏（乙方）、覃某连（丙方）签订《增资扩股协议》，约定甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对某房地产公司以现金方式投资12245万元，对公司进行增资扩股。公司增资后的股本结构为覃某连（丙方）出资12245万元，占股50.1%，某投资公司出资11246万元，占股46.01%，覃某敏出资950万元，占股3.89%。某房地产公司按《增资扩股协议》及股东大会决议内容办理了工商变更登记。

某资管公司以《增资扩股协议》稀释某投资公司、覃某敏之股权对其债权实现产生不利影响为由诉至法院，请求判令：撤销某投资集团公司与覃某敏、覃某连之间签订的《增资扩股协议》、股东会决议，并恢复某房地产公司原有股权工商登记。

经南宁中院、广西高院二级法院审理，最终判决驳回某资管公司的诉讼请求。

债务人持股比例降低并不必然减少其所持股权对应的财产价值，亦不影响债务人所持股权价值的对外清偿能力。债权人以债务人利用控股股东身份完成所控股公司增资扩股导致债务人股权稀释侵害其债权实现为由，请求撤销该增资扩股行为的，不属于债权人行使撤销权的法定情形，人民法院不予支持。

按照法律规定，债权人撤销权的行使对象应是债务人放弃到期债权、无偿或以明显不合理的低价转让财产对债权人造成损害的行为。

首先，案涉《增资扩股协议》的内容并未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。从协议约定内容来看，覃某连以现金方式投资对某房地产公司增资扩股，成为某房地产公司的新股东，而非通过购买某企业投资公司、覃某敏所持股份的方式成为某房地产公司的新股东，某企业投资公司、覃某敏并未转让其股权，不存在放弃到期债权、无偿或以明显不合理的低价转让财产的行为。

其次，股权对应的财产价值是公司资产的“反射”，股权比例降低不会必然减少股权对应的财产价值。虽然某企业投资公司、覃某敏所持某房地产公司的股权比例因公司增资扩股而有所减少，但该公司的总注册资本是增加的，某企业投资公司、覃某敏所持股权对应的财产价值并不会因股权比例降低而减少。

最后，即使新增股东覃某连未依《增资扩股协议》约定的期限履行出资义务，也并不影响某企业投资公司、覃某敏所持股权对应的出资及财产价值，其所持股权价值的对外清偿能力亦不会因此受到影响。

综上，某企业公司、覃某敏虽然利用其控股股东身份，通过召开股东大会、修改公司章程、与覃某连签订《增资扩股协议》的方式完成某房地产公司增资扩股导致其股权比例降低，但股权比例降低并不必然减少其所持股权对应的财产价值，亦不影响债务人某企业投资公司、覃某敏所持股权价值的对外清偿能力，该行为不属于放弃到期债权、无偿或以明显不合理低价转让财产的行为，本案不符合法律规定的债权人行使撤销权的法定要件。

债权人撤销权是指当债务人无偿处分或以不合理的对价交易导致其财产权益减少或责任财产负担不当加重，对债权人的债权实现有影响时，债权人可以请求人民法院撤销债务人所实施行为的一项民事权利。

《民法典》第五百三十八条规定了债权人可以撤销债务人无偿行为，即“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”

《民法典》第五百三十九条规定了债权人可以撤销债务人有偿行为，即“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”

债权人行使撤销权须满足以下几个条件：

1. 债权人对债务人存在合法有效的债权

首先债权必须是基于合法的法律关系产生的，如果债权的形成本身违反了法律法规的强制性规定（如赌债或其他违反公序良俗之债），那么该债权是无效的；其次债权必须是真实存在的，不能是虚构或不存在的、或者已经消灭的，如果债权是通过虚假诉讼或其他不正当手段制造的，那么该债权无效。此外，法律并未限制债权人撤销权诉讼以债权到期为前提，未到期的债权也可以作为行使债权人撤销权的基础。

2. 债权人存在无偿或明显不合理的低价处分财产的行为

《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条详细规定了债权人可以撤销债务人无偿行为或有偿行为，在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第四十二条中，对于民法典第五百三十九条规定的“明显不合理”的低价或者高价进行了解释，即人民法院应当按照交易当地一般经营者的判断，并参考交易时交易地的市场交易价或者物价部门指导价予以认定。转让价格未达到交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之七十的，一般可以认定为“明显不合理的低价”；受让价格高于交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之三十的，一般可以认定为“明显不合理的高价”。债务人与相对人存在亲属关系、关联关系的，不受前款规定的百分之七十、百分之三十的限制。

此外该解释的第四十二条还例举了“债务人以明显不合理的价格，实施互易财产、以物抵债、出租或者承租财产、知识产权许可使用等行为”，可依据民法典第五百三十九条的规定予以支持撤销。

3. 债务人的行为影响债权人的债权实现

事实上只有债务人施行的行为影响到了债权人的债权实现，债权人才有行使撤销权的必要，如债务人有多项可供处置的财产，其实施的不当行为虽然减少了其责任财产，但债权人可以通过执行其他财产进行受偿，未对其债权实现造成影响，亦不符合债权人撤销权的行使条件，此条也是在多个债权人撤销权诉讼中债务人的抗辩主要思路之一。

4. 有偿（低价）处分财产的情况下，债务人的相对人知道或者应当知道上述情形

由于相对人在无偿处分的情况下未给予任何对价，故在此情况下，债务人无偿处分财产的行为客观发生即可，而不需要考虑相对人是否存在损害债权人的主观故意。但在有偿处分的情况，为兼顾善意相对人的利益，法律规定了债务人的相对人知道或者应当知道上述情形，即相对人存在损害债权人债权实现的主观故意，且需要债权人对此进行证明，实践中综合考虑相对人与债务人的密切关系（如亲戚、密友等），或者交易价格明显不合理，或者交易时间发生在债务人财务状况恶化、面临债务危机的时期，且相对人对此应当知晓，可以推定认为相对人存在主观恶意。

5.债权人应在法定期间内行使撤销权

根据《民法典》第五百四十一条债权人撤销权的行使期间为自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

法律设立债权人撤销权制度的主要目的在于维持债务人的责任财产，而非为了追究债务人的责任。根据《民法典》第一百五十五条、五百四十二条之规定，债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力，结合《民法典》第一百五十七条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第四十六条债权人在撤销权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的，人民法院依法予以支持。

此外按照法律规定，债权人行使撤销权的必要费用，可以主张由债务人负担，债权人行使撤销权所支付的合理的律师代理费、差旅费等费用，可以认定为民法典第五百四十条规定的“必要费用”。

另外值得注意的是，程序上债权人依据其与债务人的诉讼、撤销权诉讼产生的生效法律文书申请强制执行的，人民法院可以就债务人对相对人享有的权利采取强制执行措施以实现债权人的债权。债权人在撤销权诉讼中，申请对相对人的财产采取保全措施的，人民法院依法予以准许。

从人民法院案例库该案例裁判要旨可见，债权人以债务人利用控股股东身份完成所控股公司增资扩股导致债务人股权稀释侵害其债权实现为由，请求撤销该增资扩股行为的，不属于债权人行使撤销权的法定情形，那实务中出现了该情况，债权人有何救济呢？

对此再审团队建议，在特定情形下，如已进入诉讼或执行，股权作为债务人的一项财产权利，首先债权人可以向人民法院申请冻结债务人持有的对外公司股权，再结合公司决议效力确认之诉向法院申请确认增资的股东会决议无效，并同时申请撤销股权变更登记手续予以救济。根据2022年1月1日施行的《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》法释〔2021〕20号第八条之规定“人民法院冻结被执行人股权的，可以向股权所在公司送达协助执行通知书，要求其在实施增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前向人民法院书面报告有关情况。……股权所在公司或者公司董事、高级管理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损，影响申请执行人债权实现的，申请执行人可以依法提起诉讼。”

在（2022）吉0203民初1863号案中，法院经审理即认为被告作出的增资行为并没有即时导致该公司财产及股东股权价值的增加，反而使被冻结的股权权利内容产生变动，如股权净资产估值、未分配的红利、股息等因股权比例的降低而减少，其管理权、参与权、表决权价值也相应降低。被告增资行为，导致被冻结的股权比例由82.5％下降到23.5714％，导致股权价值的严重贬损，损害了债权人合法权益，支持了债权人主张确认增资并修改章程的股东会决议无效的诉讼请求，并依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”最终判令该公司向公司登记机关申请撤销变更登记。

 1.撤销无偿/低价转让房产行为。

2.撤销1元/低价股权转让行为。

3.撤销大额无偿对外担保行为。

4.撤销离婚协议中财产转让（转让至配偶另一方或子女）的行为。

5.撤销债务人放弃债权的行为。

6.撤销虚构债务，恶意设定房产抵押行为。

以上六类常见情形，再审团队在实务中有多起类案办理，并取得成功撤销债务人不当处分财产行为的裁判结果，充分维护了债权人的合法权益。