为帮助大家从多角度、多方面更深入的理解科创板，发现律师事务所特邀中信证券投资银行委员会执行总经理、投资银行（四川）行政负责人、保荐代表人叶建中向大家解析拟申请科创板上市企业财务规范主要关注事项及其对于拟申请科创板上市企业的建议。

一、拟申请科创板上市企业财务规范主要关注事项

（一）拟申请科创板上市企业财务规范主要关注事项

拟申请科创板的企业由于其科创属性和专业化的特征，普遍具有高研发、高激励和To-B业务模式等特点，其财务规范与一般企业的关注重点略有不同，基于中信证券的实践经验和证监会及上交所监管问答，当前科创板申请企业财务核心问题主要有以下几点：

（二）研发费用

1、研发费用的认定、信息披露与内控要求

科创板申报企业通常涉及研发费用的确认与计量，《上海证券交易所科创板股票上市规则》对上市标准二中明确对于研发费用的比例提出了要求，“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。研发投入为企业研究开发活动形成的总支出，本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

（1）研发费用主要类别

研发人员工资费用

直接投入费用   

折旧费用与长期待摊费用   

设计费用   

委托外部研究开发费用   

装备调试费   

无形资产摊销费用    

其他费用

（2）发行人信息披露要求

发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。

（3）研发相关内控要求

发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。

应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。

2、研发费用资本化的特别要求

（1）研发支出资本化的会计处理要求：

发行人内部研究开发项目的支出，应按照《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第6号——无形资产》等相关规定进行确认和计量

研究阶段的支出，应于发生时计入当期损益

开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的条件时，才能确认为无形资产

在初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件

在后续计量时，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定，按规定进行减值测试并足额计提减值准备

（2）发行人信息披露要求：

与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等内容。

与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定。

发行人还应结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。

（三）政府补助——符合会计处理、列报及信息披露要求

科创板申报企业存在的科研项目政府补助可以计入当期损益

1、会计处理要求

发行人将科研项目政府补助计入当期收益的，应结合补助条件、形式、金额、时间及补助与公司日常活动的相关性等，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。

2、经常性损益列报要求

发行人应结合承担科研项目是否符合国家科技创新发展规划、相关政府补助会计处理方法、补助与公司正常经营业务的相关性、补助是否具有持续性等，说明将政府补助相关收益列入经常性损益、而未列入非经常性损益是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定。

3、科研项目政府补助信息披露

应结合国家科技创新发展规划、公司承担科研项目的内容、技术创新水平、申报程序、评审程序、实施周期和补助资金来源等，说明所承担的科研项目是否符合国家科技创新规划。

发行人应在招股说明书中披露所承担科研项目的名称、项目类别、实施周期、总预算及其中的财政预算金额、计入当期收益和经常性损益的政府补助金额等内容。

（四）关联交易——必要性、合理性、公允性及需履行的决策程序

关联交易关联交易是科创板审核中的重点关注问题之一。对于企业合法合理、正常公允且确实有必要的关联交易经营行为，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，进行充分信息披露。

关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。

1、与控股股东关联交易比例过高的情形

对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。

发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

2、关联交易的必要性、合理性和公允性

发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系

应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。

3、关联交易的决策程序

发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

（五）股份支付

1、增资或股权转让存在股份支付情形的应严格遵守相关会计处理要求

基于企业发展考虑，部分科创板申报企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管、核心技术人员、员工或主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。

（1）适用情形

对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等增发股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份的情况，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》

（2）特殊增资情形：

为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股

如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付

如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付

对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算

2、确认公允价值与计量方式，并进行信息披露

在确定公允价值时，可合理考虑入股时间、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素影响。

可优先参考按公平原则自愿交易各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE机构入股价。

可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

（确定公允价值、计量方式—信息披露 ：发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法。）

确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。

对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

（六）第三方回款——需符合一定条件，并进行披露

企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实际情况中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，则需要符合相关条件并进行信息披露。

1、第三方回款应当符合的条件

（1） 第三方回款的付款方不是发行人的关联方

（2） 与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如境外客户指定付款等

（3） 第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见

（4） 能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围，最近一期通常不高于当期收入的15%

2、若报告期存在第三方回款，发行人应进行信息披露与说明

（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形

（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例

（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性

（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排

（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性

（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷

（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因

（8）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致

（七）未弥补亏损——不影响股改与申报

监管问题对于尚未盈利或最近一期末存在未弥补亏损的信息披露要求：

1、部分科创企业因前期技术研发、市场培育等方面投入较大，在申报时仍未盈利或存在未弥补亏损，监管要求发行人只需从原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等方面进行充分说明即可。

（1）原因分析

应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，并解释亏损是偶发性因素，还是经常性因素导致

（2）影响分析

应充分披露存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、生产经营可持续性等方面的影响

（3）趋势分析

应当披露对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测

（4）风险因素

应充分披露相关风险因素，未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发退市条件可能性，充分披露相关风险

（5）投资者保护措施及承诺

应当披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施以及董监高人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺

2、在有限责任公司整体变更为股份有限公司前，存在累计未弥补亏损的情形

（1）此类发行人可以依照发起人协议，履行董事会、股东会等内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）整体变更存在累计未弥补亏损，或者因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在累计未弥补亏损的，发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行36个月的限制

（八）财务内控制度——需建立严格内控制度，避免不规范情形

严格建立内控制度。上交所要求，首发企业申请上市成为上市公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，发行人在报告期内作为非上市公司，在财务内控方面存在相关不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平

会计差错更正成为审核监管红线。除特殊会计判断事项外，申报后如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上或净资产影响数达到当年(期)末净资产的 20%以上，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件

严格禁止：

1、 为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道

2、 为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资

3、 与关联方或第三方直接进行资金拆借；因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款

4、利用个人账户对外收付款项

5、 出借公司账户为他人收付款项

二、拟申请科创板上市企业的工作建议

（一）科创板IPO整体规划

1、企业上市总体工作流程及时间安排

（1）科创板IPO项目时间表——方案论证阶段

（2）科创板IPO项目时间表——申报发行阶段：

2、主承销商的选择及与投资者的沟通是企业登录科创板的关键

（二）股份制改造重点关注问题

1、厘清上市主体和优化股权结构是股份制改造的核心

完成企业规范后应尽快进行股改。企业改制前的规范程度，资金占用、关联交易等尽量在股份公司成立前规范。整体变更完成越早，盈余公积和未分配利润相对较少，自然人股东在整体变更时的税负压力较小。

引进战投、股改的方式（整体变更）、自然人纳税（缴税的方式和时间）、股权重组（拟上市范围）、员工持股

2、其他一般性问题

（1）时间节点把控原则

审计评估基准日后，不进行增资，但可存量转让

股东调整应在确认改制方案的股东会前完成

（2）审计评估基准日

审计评估有效期为一年

建议审计评估考虑公司经营中资金占用、关联交易等实际情况，并匹配股东老股转让的需求

（3）行业主管权限

 部分特殊行业的公司形式变更及股东变更需确认行业审批权限

（4）内部决策流程

 需确定批准经济行为权限的主体

（5）评估备案的权限

改制的评估结果需报国资管理部门备案（如有）

需确认评估备案权限

（6）锁定期

 根据《公司法》规定，股份公司设立后12个月内发起人股份不得转让

（7）公司治理

 需要根据《公司法》对于股份公司的要求修改公司制度，调整公司组织机构，并为未来上市做好准备

（8）名称预核准

 对于新名称需要提前15天对更名进行预核准

（9）商标核准

 部分特殊行业的商标有互斥性，因此需要考虑公司商标在相关审核要求下的权属有消息

（三）股份制上市辅导重点准备工作

1、上市辅导核心目标——促使企业按照上市公司标准进行规范

（1）上市辅导主要工作流程及完善公司治理的重点工作

（2）在上市辅导期间对公司治理进行规范整改

2、上市辅导核心目标——加深公司管理层及员工对资本市场的理解

（1） 资本市场政策及工具解读   

（2） 上市公司规范治理要求

（3） 公司上市流程及审核重点问题   

（4） 上市公司信息披露要求

（5） 科创板规则以及资本市场新变化   

（6） 投资故事构建及投资者沟通

（四）上市发行规划

1、科创板销售工作整体前置，贯穿整体工作流程

2、销售与定价——科创板发行的核心问题

科创板的投资者群体与A股市场不同。销售压力可能来自于以下几方面：投资者准入受限、流动性压力、战略配售压力、投资者观望态度、估值定价体系待定。

3、销售与定价——解决方案

解决方案：构建吸引人的投资故事与定价；依赖承销商网络覆盖更广泛的投资者；合理设置销售方案；合理的销售组织；承销商后续市场维护能力。

4、销售与定价—— 合理的销售组织

中信证券科创板IPO发行之销售组织

构建投资故事 根据公司基本面、盈利预测，可比公司情况，构建投资故事、确定估值定价模型