2025 年 10 月 30 日上午，发现所 “法律讲堂” 内学习氛围热烈，公司治理与股权交易专业委员会（以下简称 “专委会”）再次聚焦《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称 “征求意见稿”），成功举办第二场学习沙龙。本次沙龙由合伙人、专委会主任张文律师主持，合伙人、专委会副主任刘婧涵律师、秘书长邓媛媛律师及合伙人李琼律师进行专题分享。
沙龙围绕征求意见稿的核心条款展开系统解读。刘婧涵律师针对第二十四条至第三十条的股东出资责任条款，结合新《公司法》资本制度改革要求，逐条剖析实务要点：在 “认缴出资加速到期” 问题上，明确征求意见稿延续 “公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力” 的适用前提，补充了 “债权人举证责任分配” 的实操指引；解读 “股东失权” 条款时，强调 “经公司催缴后规定期限内未缴资即丧失股权” 的法定程序，提示律师需关注失权决议的送达效力；针对 “董事催缴出资责任”，结合多地法院判例说明 “未履行催缴义务导致公司损失” 的赔偿责任认定标准。
随后，邓媛媛律师聚焦征求意见稿第四十九条至第五十九条的公司治理部分的法律条款，重点讨论了有限责任公司股东知情权、利润分配请求权、股东直接诉讼、股东代表诉讼内容。征求意见稿新增了股东可以查阅、摘录会计凭证，扩大了知情权的范围和方式。在“公司股东能否查阅其入股前的公司账簿” 以及“公司股东自营与公司经营业务有实质性竞争关系如何判断”等问题上，结合典型案例进行了讨论分析。解读股东利润分配请求权时，重点分析了具体盈余分配和抽象盈余分配的司法实践操作差异，通过案例讨论股东抽象利润分配请求权转让的问题。
李琼律师则围绕征求意见稿第六十条至第七十七条的解散清算条款，梳理制度修订脉络。她指出，征求意见稿与新《公司法》第二百三十二条衔接，明确 “董事为唯一清算义务人”，删除原《公司法解释二》中 “股东清算责任” 的相关规定，重点分析 “怠于履行清算义务” 的认定标准从 “结果导向” 向 “行为导向” 的转变；结合实务研究，提示律师需关注 “清算义务主体变更后，新旧司法解释溯及力适用” 的业务风险，并预判企业清算合规、董事责任抗辩等新增服务领域。
交流环节中，在场律师围绕实务难点展开热议：有律师提出 “认缴出资加速到期与破产程序的衔接问题”，刘婧涵律师结合征求意见稿第六条补充 “破产受理前已提出加速到期请求的，不影响破产程序中的债权申报”；针对 “隐名股东显名与知情权行使的衔接流程”，邓媛媛律师建议 “在代持股协议中预设知情权行使条款”。现场还就 “清算义务人民事责任的追偿路径” 等问题形成多份实务操作建议。
本次沙龙通过 “条款解读 + 案例印证 + 实务推演” 模式，精准对接新《公司法》实施后的司法实践需求。参会律师纷纷表示，活动厘清了征求意见稿中的多处模糊地带，为处理出资纠纷、公司治理及清算案件提供了直接指引。据悉，专委会后续将围绕新《公司法》以及司法解释生效后的条款，陆续开展专题研讨、案例实训等形式多样的系列学习活动，持续推动专业能力提升与行业经验共享。欢迎全所同仁及关注公司法实务的各界人士持续关注、积极参与，共同深耕公司治理与股权交易领域，携手精进专业水平。
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